公司法，关联方交易

第297印度公司的行为 ， 1956年 - 详细分析

第297规定：

第297 - 审计委员会的制裁是必要的 ， 某些合同的特别董事有兴趣

（ 1 ）除征得董事会的公司，该公司的董事或其亲属，公司在这样一个相对的董事或合伙人，任何其他合伙人在这样一个公司，或一家私营公司其中主任委员或主任，不得订立任何合约的公司

（ a ）为出售，购买或供应的任何货物，材料或服务;或

（ b ）在本法案，为承销认购任何股份或债权证的，该公司：

规定，如公司有实收股本不少于1亿卢比，没有这样的合同应进入除与前批准中央政府。

（ 2 ）中所载的条款（一）分节（ 1 ）款的影响，

（一）采购货物和材料的公司，或销售货物和材料的公司，任何董事，相对公司，合伙人或私营公司，而上述的现金按现行市场价格;或

（ b ）任何合同或公司之间的合同一方，任何此类主任，相对的，坚定的，合伙人或私营公司的其他的销售，购买或供应的任何货物，材料和服务中，无论是公司或主任，相对的，坚定的，合伙人或私营公司，视情况而定，定期交易或业务：

只要这种合同不涉及货物和材料的价值，或者服务的费用，其中，超过5000卢比的总组成中的任何一年期的合同或合同;或

（ c ）在的情况下，银行或保险公司的任何交易中的正常经营过程中与这些公司的任何董事，相对的，坚定的，合伙人或私营公司，如前述般。

（ 3 ）尽管有分节（ 1 ）和（ 2 ） ，一名主任，相对的，坚定的，合伙人或私营公司，而上述可能，在情况紧急需要，输入，未经董事会同意的情况下，成任何合同，该公司的出售，购买或供应的任何货物，材料或服务，即使这类货物的价格或成本，这些服务超过5000卢比的总组成中的任何一年中的合同期，但在这种情况下，同意的情况下委员会应举行的一次会议上获得的3个月内的日期为合同生效。

（ 4 ）每同意董事会根据本条规定应通过一项决议会议上通过的董事会，而不是其他;和董事会同意的情况下需要分节（ 1 ）款不得被视为鉴于含义范围内的分节，除非同意给予合同之前订立或3个月内的日期有人进入。

（ 5 ）如果不同意给予任何合同根据本条，任何事情在根据合同应避免在董事会认为。

（ 6 ）本条并不适用于任何情况下，已同意给予合同开始之前公司（修订）法案， 1960年（ 65 60年） 。

基本原则

的规定颁布的第297的企业法的原则基础上 ， 总的排除处理代表他本人和公司进入雇用他个人利益冲突 ， 或可能的利益冲突这些与他的约束受托责任 。   董事占据了信托关系的立场和他的公司必须采取行动 ， 真正在公司利益 。 如果主任提出了合同 ， 并与该公司没有透露他的兴趣 ， 他将犯下违反信托 。 [ 1 ]  

第297体现了诚信原则和信托关系主任和责令他某些法定义务 。

适用于科

本节适用于 ：

1 。       所有企业，公共和私人。 [ 2 ]

2 。       合同出售，购买或供应的任何货物，材料或服务中的董事或任何人与一名董事中的任何一种方式中提到的分节（ 1 ）第297很感兴趣，

3 。       合同包销认购任何股份或债权证的公司，

4 。       口头合同，如果能够证明的旁证。 根据印度合同法，合同无须以书面形式和口头合同也是有效的法律。 节的规定， 297将因此也适用于对口头合同。

  本条不适用于 ：

1 。       之间的合同两家上市公司

2 。       在不动产交易[号信 9/4190-CL-X 月90年3月27日 ]

3 。       雇佣合约的董事或管理或整体的主任[ 通告第8/11/75-CL-V ， 日期1975年6月5日 ]

4 。       签订的合同是该公司与经销商的是主体对主体的基础上[ 通告第调频 8/297/56-PR ， 日期1956年8月2日 ]

5 。       专业服务的性质所给予公司的律师和倡导者等[ 通告第8/11/75-CL-V ， 日期1975年6月5日 ]

6 。       间接利益的董事的规定，在第299 。 与第299本节不涉及间接利益的董事，尽管它可能是实质性的或真实的。 [ 3 ]

7 。       政府方面的公司签订的合同与另一国政府公司[ 通知金沙江第233号， 日期为1978年1月31日 ] 。

8 。       一家公司，法人团体或合作社中的董事或相对是会员或diretor 。 [ 4 ]

适用性科待定的时候，进入了合同。 如果没有许可是根据本条规定的时间进入了合同，随后是没有必要的权限，即使可能有变化的情况下，这将需要许可所应采取的一个新合同。

范围科

该科要求征得董事会的所有合同[除豁免的分节（ 2 ） ]与该公司的董事或亲戚或在该公司的董事或其亲属，是一个合伙人或任何其他合伙人的公司或一家私营公司，这些董事是一个合伙人或成员。

本条不适用于之间的合同两家上市公司，也没有吸引到交易的贷款由一位主任的公司，因为它不是一个出售或购买货物或提供服务合同。

例如，如果的' X '是一个董事，公司和董事/会员的B列兵。 有限公司，然后第297 （ 1 ）将适用于合同，这两家公司之间，但规定的例外情况。 然而，如果仅仅是亲戚的X主任/成员的B列兵有限公司（而不是X本人）的部分将不适用。

可以指出的是，所有的合同，不论其价值，与董事和其他人的一节中提到的要求以前批准的中央人民政府。 合同将包括服务合同，如被任命为办事处。 广告服务已举行列入本节。 [ 5 ]

“ 货物 ” - 定义

由于没有任何定义中“货物”的规定，可参照的定义下的货物买卖法， 1930年根据该“货物”是指任何种类的动产。 因此，为了该科，销售或购买也租赁不动产以外的范围，科。 但是，如果机器不是永久性地附着在地球，它可能属于一类货物在本条所指的。

对象的科

的对象，该科的是，董事局应了解的程度，利益的董事在任何合同交易的公司，或任何人与董事中的任何一种方式中提到的分节（ 1 ） ，并给予其同意此类交易。

具体同意董事会

  它是具体的同意，董事会成员是需要签订合同的种类297节规定。 这种同意必须给予的一项决议会议上通过的董事会，而不是通过一项决议，通过流通。

同意考虑是不是一般的同意，但同意向每一个具体的参考或具体的合同。 同意需要了解的具体事实和材料而导致的同意，并不能给予一般或抽象的方式进行。 [ 6 ]

然而，分节（ 3 ）规定，在案件迫切需要，合同可以进入未经董事会同意的情况下，即使这类货物的价格或成本，这些服务超过卢比。 5000合计在任何一年，提供董事会同意的情况下获得的3个月内的日期签订合同。 必须指出的是，这个分节不免除必须获得事先批准中央政府，但有可能，政府可通过一般命令或通知，给予普遍的认可某些类别或种类的合同。

适用于第297法案进行审查的时候，进入合同和同意应取得3个月内订立合同。 如果有兴趣后，成为总干事的合同订立，就没有必要得到董事会的同意。 总干事的任期` '包括副主任为施行第297法案

程序

公司法局的情况下Yashovardhan Saboo v格罗茨-贝克Saboo有限公司[ 7 ]观察到，第297 ， 299和300的企业法的原则基础上，一个处长的位置占据了信托有关的公司。 该规定和相关的综合效应。 这样的程序进行的合同中， 公司的任何董事或有兴趣相结合的有关规定，第297 ， 299和300 ，适用于所有企业，公共和私人，而不是合同的两家上市公司之间。

1 。       召开董事会应召开，审议合同的条款。 董事会同意必须给予的一项决议会议上通过的董事会，而不是流通。

2 。       董事感兴趣或有关应披露的性质，他们的兴趣和关注的会议上董事会表格编号24AA公司一般规则和形式的规定，第299 （ 3 ） 。

可以指出的是，迄今为第299的问题，而不是披露利益或关注的每一次，一般的通知，可在每年的最后一个月的财政年度。 因此，有效性等发出的通知是由总干事一财政年度它必须每年更换。

这种一般性的通知应提交董事会会议的记录通过一项决议。

3 。       如果实收资本的公司是卢比。 1亿卢比或以上，申请须以区域主任在表格第24A条公司一般规则和形式的事先批准。

      该科要求这类申请必须向中央政府，但中央政府下放给各区域主任在孟买，加尔各答，马德拉斯和坎普尔的权力和职能的一节视频告示第金沙江563 （ e ）项，月19日-8-1993 。

4 。       如果在执行局不能有必要的法定人数无私董事，那么该合同应经股东召开的一般性会议。

5 。       必要的项目应在登记册的合同根据第301 ，在7天内的董事会会议，并须签署的所有董事在董事会下届会议。

6 。       ) , an interested director shall not take part in the proceedings of Board meeting or voting in respect of a contract or arrangement in which he is interested or concerned. 除了一些案件中提到的第300 （ 2 ） ， 有兴趣的董事不得参加诉讼的董事会会议或投票方面的合约或安排 ， 他有兴趣或关注 。 这种兴趣或有关主任将不被计算为法定人数 。 凡有兴趣的一些诸如董事超过或等于三分之二的总兵力委员会 ， 然后两个无私董事出席本次会议将被视为是适当的法定人数 。 [ 8 ]

é xceptions

分节（ 2 ）规定了三种例外情况下的规则分节（ 1 ） 。 它们如下：

一 ）       当交易出售或购买的货物和材料的基础上对现金的市场价格普遍同意董事会并不是必需的。 一张支票被视为等同于现金的目的是这一节。 [ 9 ]

二 ）         如果当事人在合同中指定的小节（ 2 ） （ b ）款，定期交易或业务，但条件是交易的总价值超过历年不超过卢比。 5000 。

三 ）       如果银行或保险公司，任何交易的任何董事等，在日常业务过程中。

这类交易将既不必须征得董事会的批准，也没有以往的中央政府。

不遵守

唯一的后果是无法获得的同意，董事会是，在这种情况下，董事会选择，避免了合同。 如果董事会选择宽恕缺陷，并通过一项决议，不以避免合同或给予事后同意，有一个结束的问题。 公司在大会上不能干预，除非委员会的行为无异于违反信托，导致该公司损失。

除了董事会同意的情况下，先前的核准中央政府还需要在支付-资本的公司是一个亿卢比或以上。 在没有批准的中央人民政府在必要的合同应是无效的。

因此，看来，在签订的合同时，他们的支付公司-资本不到一个亿卢比，并提出了向上随后，核准中央政府就没有必要，直到合同期满。 [ 10 ]

的罪行 ， 判处死刑 ， Compoundability

第297没有提供任何刑罚为非-遵守。 因此，处罚将按照规定的科629A.Entering到某些合同与该公司的董事，其中特别有兴趣在委员会的制裁并在实收股本不少于卢比。 1亿卢比，而前批准中央政府（现在的区域主任）公司及每名在默认情况下，应处以罚款2010元。 5000和2010卢比的罚款。 500的每一天，违约[分节（ 1 ） ] 。 该犯罪行为是compoundable阅读根据第621A节629A 。

结论

富有成果的滥用权力的董事是 ， 这是体现在签订的合同与该公司的董事 ， 他们是自己或通过其亲属或公司或企业中 ， 他们有兴趣的出售 ， 购买或供应货品 ， 材料或服务 ， 视情况而定 。 第297及以后的修订努力维护公司利益 ， 尤其是当导演有能力利用内幕信息谋取私利 。 它提供了2倍的措施 ， 确保该公司的利益不会受到违反信托董事 。