其中的一些原则规定了法院的英格兰 。 法院面前的问题是 ： -
v 如果多数股东已决定采取行动 ， 在一个特定的方式 ， 然后可以少数股东反对的决定 ， 多数 ？
v 这种行为多数可以受到领域的诉讼 ？
v 是否少数民族有权起诉公司吗 ？
v 是有效的 ， 即使一项决议 ， 批准了大部分应留给少数的挑战呢 ？
v 如果允许少数人产生什么影响这会对公司的业务 ？
v 将这种诉讼不降低的全权证书 ， 该公司在市场上 ？
法院认为 ， 是的 ， 少数人将有权起诉 ， 但多数 ： -
- 少数人将证明 ， 多数已顺利完成了这次行为是 “ 越权 ” 根据迎角 或氧化锌避雷器 一个公司 。
- 或大多数发挥欺诈少数 。
- 和宗旨的这种诉讼是公司的利益 ， 然后在个人利益的股东 。
- 但是 ， 如果诉讼提交法院公正的目的是骚扰公司然后法院不会干预 。
- 法院将区分日常管理和内部事务的公司 。 法院将毫不犹豫地干涉的情况下都将确保公司的行为不应该voilative的公司法 。
法院作出了这一起诉权的公司受到各种资格 。 早些时候 ， 这些限制正在 S.35 的公司法 ， 1985年的英格兰 ， 但现在它正在 S.35 新公司法的1989年 。
控制权概念的多数股东的 改变了在一段时间内 。 同时提起诉讼的决定是非常艰难的一个 ， 如果它是决定没有诉讼要做那么在这种情况下 ， 这并不意味着公司laxed实现其董事 。 有时候 ， 决定对该公司提起诉讼是有益的公司 。 在这种情况下 ， 法院将毫不犹豫地调查此事 。
英国法院已采取非常严格的意见在这方面 ， 他们已经放下规则来确定 ， 谁是合适的人作出决定的诉讼代表公司吗 ？ 并针对这一问题 ， 他们都回答说 ， 它是生化需氧量 谁决定或股东会决定谁集体它 。 但是 ， 这导致一个问题 ， 少数人可以抑制了大多数 。 和多数人将批准的行为范围以外的公司法律和将得到保护 ， 还因为它们是唯一的决策者 ， 无论该公司是被起诉或不供其违规行为 ？ 显然 ， 他们不会采取行动的方式 ， 不利于他们的利益 。
学者诺克斯的情况史密斯诉押解的进一步收紧的立场观察
“ 它可能发生一次这样的股票持有人在少数人决定不对该公司提起诉讼然后在这种情况下 ， 即使其中份额持有人而感到受屈 ， 并希望针对该公司的诉讼然后在这种情况下 ， 没有可以提出诉讼针对该公司的 “ 。 然后一段时间规则青睐在维护集体性质的企业决策 ， 而非执行董事的职责 。
因此 ， 法律委员会审查认为英格兰审查公司法 。 国际法委员会审查建议 ， 应强调对非法和不违规 。 而这些违规行为不应被提交法院 ， 除非其他当地补救办法已经用尽的受屈人 。
如果诉讼是向法院提起没有用尽当地补救办法以后 ， 在这种情况下 ， 法院将直接说 ， 会议将进行错误之后 ， 已经批准然后将案件送交法院 。 但是 ， 如果农产品或氧化锌避雷器的公司给予的权力份额持有人可以直接到法院则法院不会说受屈用尽当地补救第一 。
但是 ， 如果一个股东起诉执行他 / 她自己的权利然后在这种情况下寻求救济 ， 必须符合人权 。 有权起诉公司不仅提供在农产品的公司 ， 而且范围以外的农产品 。
在1989年以前 ， “ 越权行为 ” 不能得到批准的 。 但是 ， 在1989年公司法的错误可以修改 ， 但通过一项特别决议通过的特别多数 。
如果有机会 ， “ 欺诈少数 ” ， 然后一个案件可以提交给法院 ， 这所犯下欺诈公司股东将本公司及其董事刑事责任 ， 并会承担责任 。
法律委员会审议 （ 比率 ） 的一名成员建议 ， 应该能够使随后保持衍生行动 ， 以执行任何行动的原因归公司对任何人产生任何违反或威胁违反责任的董事 。 批准了一项决议 ， 不能用来作为阻止针对该公司提起诉讼 。 但是 ， 比率建议 ， 公司不应当提请诉讼的情况下 ， 没有一个很好的事业 ， 不应被杀害的好意 。 这是自由裁量的法院是否有任何特定的派生诉讼是允许程序提前或不是吗 ？
比率进一步建议 ， 法院已考虑下列事情在一宗案件 ， 而公司的诉讼是向法院提出 ： -
ü 强度的情况 。
ü 申请人的诚意 。
ü 感兴趣的公司 。
ü 是否错了兴趣批准或不呢 ？
ü 无论是错误的利息已批准或不呢 ？
ü 次数的独立机构的公司 。
ü 法院的自由裁量权受理案件或不呢 ？
自由和开放源码软件的情况下强调 “ 的Inhouse管理 ” 中 ， 公司以决定是否应当针对该公司的诉讼或没有 ？ 但是 ， 比率建议 “ 户外管理补救办法 ” 的形式法院 。 明确了在福斯情况下 ， 赔偿责任的董事不是对股东 ， 但对公司 。
在委员会的建议詹金斯 ü / S.459 的公司法 ， 1989年很清楚 ， 错做公司也可能会带来错误的利益 ， 其成员 。 他们可能是一个错误的努力 ， 该公司或其成员 ， 并可能直接反过来影响公司的股东 。 或多数使用其权力 ， 以避免诉讼公司少数 。 这是一个错误的努力 ， 少数民族和它被称为不公平损害的补救措施 。
不公平损害的补救措施是指 ： 非法行为 ， 这是一个间接的错误做公司及其股东 。 只能有一个非正式的协议 / 安排成员之间运行公司 。 结果这样的协议是 ， 没有任何权力交给法院审查的公司进行控制器的基础上的不公平 。
法院作出了非常明确地指出 ， 法院不会干预在大多数普通法院的决定是没有采取的管理决定 。 法院还指出 ， 直到问题的份额持有人没有解决控制器的法院不会干预
第2章 ： -柔性输电技术 ， 判断 ， 其影响
事实 ： - 这是有关公园 土地莫斯塞德 ， 曼彻斯特 ， 这是当时的绿叶郊区的城市 。 商人 ， 在该市已归并购买土地奉献给当时的王位继承人 ， 维多利亚公主 。 公园开放的巨大喜悦 。 但是 ， 很快其次是困难 。 两个少数股东发起的诉讼 ， 除其他外 ， 本公司董事 。 他们声称 ， 董事曾挪用公司的资产 。 据称 ， 董事已售出土地 ， 高价向公司 ， 在公司的款项 ， 价格超过了的土地的价值 。
法官指出 ： - 维多利亚公园公司是一家注册公司 ， 并进行与该被告被指控在这一诉讼是伤害了原告不完全 ; 这是一种伤害到整个公司的人的个人公司委托的权力 ， 只能行使的良好的公司 。 这种行为的董事是一个错误的行动来公司和唯一一家可以起诉 。 适用这一原则的情况下的MC Dougall诉加德纳 （ 1875年 ）
法院驳回他们的说法 ， 认为当公司是委屈了它的董事 ， 只有该公司已起诉资格 。
实际上 ， 法院的既定规则 ：
Ø 第一 ， “ 适当的原告规则 ” ， 其中一项行动方面做了错误的指控一家公司表面公司本身 。
Ø 其次 ， “ 多数统治原则 ” 。 它指出 ， 如果被指控的错误可以确认或批准的一个简单的多数成员在股东大会上 ， 那么 ， 法院不会干预 。
Ø 第三 ， 公司是一个独立的实体从其股东 。
Ø 第四 ， 一个公司不能有效地发挥作用 ， 除非 “ 将 ” 多数占上风 。 法治后来扩大到用于支付情况是什么抱怨的是一些内部违规运作中的公司 。 然而 ， 内部不正常 ， 必须能够被证实了多数 。
由于福斯诉Harbottles离开少数民族在未受保护的位置 ， 出现了例外情况和法定规定形成提供了一些保护少数 。 由远远最重要的保护措施中可以找到部分 459-461 的公司法 。
法治的福斯诉Harbottles有另一个重要的意义 。 A股持有人一般不能提出索赔要求 ， 以便收回任何价值缩减的他或她的股份的情况下减少的原因是该公司遭受了可操作的损失 。 当然是正确的 ， 该公司将采取行动 ， 并收回损失的后果 ， 即价值的股份将被恢复 。
影响的情况下 ， 主要是实行股权持有人的行动 。南 459 （ 1 ） 是最相关的分节为这些目的 。 它可以推断 ， 这是少数股权持有人的范围之内的部分 ， 如果他能证明他的价值的股份 ， 该公司一直因严重削弱的人的行为在 ' 实际 ' 控制公司一直不公平的 ， 有关成员 。 它必须然而影响或损害他 。
所指的 ' 不公平的 ， 有害的行为 ， 所界定的法院包括 ： -
- 被排除在管理 ;
- 分配股份违反先发制人权利 ;
- 召开了一次会议 ， 该公司的一个日期不合理到遥远的未来 ;
- 未能支付适当的红利 ;
- 挪用业务远离公司 ;
- 一个人权问题 ， 在某些情况下 ;
- 提供误导信息 ， 公司的股东 ;
- 建议出售该公司的业务大幅度低估为关连人士 ;
- 并利用该公司的资产的利益 ， 该公司的控股股东和家庭 。
例外福斯诉 。 Harbottles已提请法官通过线程司法 。 通过这种结构 ， 在过去几年的一些例外的规则在福斯诉Harbottles发展 。 和例外是 ： -
一 ） 如果大多数会员国犯下欺诈的少数民族 ;
二 ） 如果大多数会员国已疏忽 ， 以造福一个自己 ;
三 ） 实施农产品的公司 ;
五 ） 特别多数的例外 ， 如果大多数的通行证所需的多数然后个别股东可以起诉公司 。
第3章 ： - 院士的意见 ， 比较 。
自由和开放源码软件诉Harbottles领导英国公司的法学界 ， 雷奥纳德西利 ， 指出 ， “ 法院已经非常困难 ， 而且在许多情况下是不可能的 ， 对股东的不满 - 有时 ， 股东谁是受害者非常真正的不公正 - 获得法律救济 。 “
还大法官霍夫曼 （ 1999 ） 指出 ， “ 解放的少数股东最近发生的事件是在公司的法律 。 为二十世纪的大半部分股权持有者几乎手无寸铁 ， 存放在吓倒提交一条喷火 ， 并可能多个户主龙呼吁福斯与Harbottles 。 只有在特殊情况下可以要求保护他们的法院 。 “
他接着说 ： “一项法定补救办法是规定在1948年第一次 ， 但事实证明这一相对无效 。 但直到1980年 ， 议会伪造剑现在第459公司法1985年 ， 使不公平对待少数股权持有人斩龙 。 “
一位教授的英格兰 ， 命名为教授 Sealey ， 曾经说过的福斯诉Harbottles ， 即使议会提供一个法定的补救措施 ， 法院将重新正如有效的方式说 “ 走了 。 “
如果我们这样做的比较研究在这一点上法律然后在不同的国家法律的 “ 新加坡 ” 有所类似的规定 ü /秒 216甲公司法 。 而且 ， 内容如下 ： -
不采取行动可能带来的任何干预行动可能是根据第 （ 2 ）第216甲的公司法 ， 除非法院信纳 -
（ a ） 投诉人提供了14天的通知 ， 以本公司董事 ， 他打算向法院申请根据第 （ 2 ） 如果本公司董事没有带来 ， 认真起诉或辩护或停止行动 ;
（二） 投诉人是善意行事 ; 和
（三） 这似乎是表面上的利益 ， 该公司的行动被起诉 ， 辩护或停止 。
同样的情况也是 “ 苏格兰 ” 的四个条件 ， 根据该规定的少数股权持有人可向法院纠正和条件是 ： -
1 ） 首先 ， 任何行为是越权的公司 ， 无论是作为所禁止的谅解备忘录或章程 ， 或非法的 ， 是不能被批准的任何多数 。
2 ） 其次 ， “ 欺诈的少数人 ” 的规则将放松 ， 大多数必须通过诉讼 ， 因为 ， 没有这一点 ， 该欺诈各方可能防止行动 。 这将适用 ， 尤其是股东董事谁滥用职权 ， 然后批准其行为 。
3 ） 第三类是涉及到某人有一种个人权利 ， 作为执法通过公司是不必要的 。 这将是一个正确的 ， 每一个股票持有人授予的所有权 ， 如投票权 。
4 ） 最后 ， “ 特殊的少数 ” 例外 。 RRDrury指出 ， “ 自动屏障 ， 以适应被定为一级的一个普通的大多数一般性会议 。
“ 根据普通法 ” 保护给予少数股东是通过 ： -
Ø 普通法 。 两个主要的例外普通法包括 ： -
代表行动 ， 即如果索赔人的名义起诉自己和谁其他成员有相同的权利 ， 被侵权 。
和衍生诉讼即起诉一名成员 ， 以强制执行公司的权利
Ø 和法定的补救措施 ， 例如 ， 如果任何公司会员现在可以向法院申请减免 s.459 公司法1985年 ， 理由是该公司事务正在或已经进行的方式是不公平地损害企业的利益 ， 使成员一般或部分成员 。
第四章 ： - 结论
之后 ， 看一看 ， 以可利用的补救措施在其他国家 ， 让我们集中于最后的补救办法 ， 按法律规定的我们的土地即印度 。 纠正上述是放下ü /秒397的企业法 ， 1956年 。 像往常一样我们的法律已经远远超过了英国法律 。 我们提供这些补救措施早在1956年 ， 而英国已修改其法律3次在1948年 ， 另一个于1985年 ， 并最终于1989年 。
印度企业法 ， 1956年提出了一个非常坚实的基础的补救措施 ， 即如果有压迫做对少数民族从侧面公司 / 多数之后 ， 即使是股东有权起诉公司的申请向执行局ü / s的399 。 这是可以做到的 ， 如果公司的事务进行的方式 ， 这是有损于公共利益或压迫的方式向任何会员 / 成员 。
任何成员公司可以申请公司法委员会 ü /秒 399on ， 理由是该公司事务的进行方式 ， 有损于公共利益 。 一名成员可以申请ü /秒 399清盘的公司是一个 “ 公正和公平的补救办法 。 ” 但是 ， 这一申请已完成所规定的条件下 ， S.399 的企业行为 ， 1956年 。
在最初几年 ， 法 ，美国南卡罗来纳没有表现出成熟和采取了相同的观点是在1843年一年 。 ， 并观察到的情况下Rajahmundry供电公司诉Nageshwara拉奥说 ： “ 法院没有 ， 一般情况下 ， 干预的实例股东在内部管理的事项 ， 并不会干涉该公司的管理的其董事 ， 只要它们的权力范围内行事授予它们条规定的公司 。 此外 ， 如果董事的过半数支持在他们做了什么 ， 少数股东可在属 ， 无能为力 。 “
原因是这样的观察是一个人可以起诉只要所造成的伤害是违背义务给他 。 自由和开放源码软件情况下只适用于在公司的个人权利受到侵犯 。
这种权利起诉是提供给一个人的形式 ， 代表和派生诉讼 。 在衍生诉讼个别成员国可能带来的行动 ， 纠正错误的努力 ， 他的公司或迫使他的公司进行事务根据其宪法和法治的管理 ， 尽管他的多数成员不希望的行动得到 。 另外 ， 个别会员起诉强制执行债权属于公司 ， 和他的起诉权源于它 。
有代表性的行动 ， 因为它是代表了他本人和其他人比他将alongwith他保护自己的合法企业的权利 。 原告的代理人没有人 / s的他代表起诉 。
在讨论某些例外福斯诉Harbottles （ 在指引 。 6 和7 ） ， 让我们深入讨论这些已经决定的 “ 法院 ” ： -
越权行为和非法行为的公司 - 即使大多数不能批准这一行为是越权的公司 。
如处长做了违反信托义务然后每个股东都有权采取行动 ， 使总 。
里程碑意义的判决爱德华五山 解决的立场 ， 遵守法律 ， 如果公司的大多数成员利用他们的权力 ， 欺骗或压迫少数人甚至一个单一然后份额持有人都有权获得行为的大多数将会被 。
如果少数人提供了一个充分的信息通知了一项决议 ， 拟在年度大会上 ， 任何会员谁不出席会议 ， 或反对票的决议 ， 可能会带来的代表采取行动 ， 限制该公司的董事和执行的决议 。
如果个别成员的投票权 ， 获得红利等他有权起诉公司作为他的个人权利受到侵犯的公司 。
但是 ， 一些例外的是福斯诉Harbottles的形式提供的 “ 法定权利 ” ， 它们是 ： -
Ø 如果权利级份额持有人 ， 谁拥有的份额 一流的 ，并且不持有不到10 ％ 股份的该类别 ; 他的权利是多种多样的多数未经他同意 ， 他可以把行动 ， 打击该公司 。
Ø 第394 （ 1 ） 内容 ， 没有任何妥协或安排与合并 而该公司正进行清盘 ， 应通过法院 ， 除非法院感到满意 ， 公司的报告说 ， 法律委员会的事务 ， 公司没有得到执行的方式 ， 损害公众利益 。
Ø ü /秒 397和399的公司法 ， 1956年如果大多数尝试和使用其权力 ， 以制止少数多数然后可让法院有权强制执行 。
Ø ü / s的395如果接管出价 ， 如果发生某些成员反对它然后 ， 那些持反对意见的委员有权申请法院托特说 ， 他们的股票不应该允许被收购的条件计划 。
虽然最后的文章作者要说的是 ， “ 多数规则的原则 “ 但是 ， 当大多数超越权力 ， 根据法律授权 ， 并且是对少数然后 ， 少数人可以把行动打击多数 。
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