Компания закона Case Study: Фосс V. Harbottles

Автор статьи предполагает принципы законодательства о компаниях, которые возникли на основе Фосс против Harbottles

, в которой некоторые принципы были заложены в суд Англии. Вопросов, стоящих перед судом, были: --

V      Что, если большинство акционеров приняли решение действовать определенным образом, и тогда можно меньшинств доля владельца противостоять решению большинства?

V      Какие действия большинства может быть поставлена под сферу судебного разбирательства?

V      Если меньшинству, имеет право подать в суд на компанию?

V      Является ли он действительным, что даже если резолюция, которая была ратифицирована большинством следует оставить открытым для меньшинства оспаривать это?

V      Если меньшинство допускается какое воздействие оно окажет на бизнес компании?

V      Будут ли такие разбирательства не ниже вниз полномочия этой компании на рынке?

Суд отметил, что да, меньшинство будет иметь право подать в суд, но большинство: --

• Меньшинства должны будут доказать, что большинство сделал действие, которое является "превышение полномочий", в соответствии с AOA или MOA о компании.
• Или о том, что большинство играет мошенничество на меньшинство.
• И цель такого разбирательства является интересов компании, а затем индивидуальные интересы держателя акций.
• Но, если судебное разбирательство доводится до суда только для беспокоящего компании тогда суды не будут вмешиваться.
• Суд будет проводить различие между повседневной управления и внутренних дел в компании. Суд колеблясь вмешивается в обоих случаях, и будут обеспечивать, чтобы действия компании не должно быть voilative акционерного права.

Суд сделал это право предъявить иск компании с учетом различных квалификаций. Ранее эти ограничения были S.35 согласно Закону о компаниях, 1985 из Англии, но теперь он находится под S.35 новый Закон о компаниях 1989 года.

Концепция управления большинством в AGM в изменился в течение определенного периода времени. Принимая решение о судебном разбирательстве является очень жестким, и один, если он решил, что судебное разбирательство должно быть сделано тогда в этом случае это не означает, что компания laxed по ее директоров. Иногда решение о судебном разбирательстве в отношении компании выгодно для компании. В таком случае суд не будет медлить взглянуть на этот вопрос.

Английские суды приняли весьма жесткие мнения по этому вопросу, и они установленным правилам, чтобы определить, кто является надлежащим лицом, принимать решения судебного разбирательства от имени компании? И в ответ на эту проблему они ответили, что это БПК кто будет принимать решение или акционеров, которые в совокупности будут решать ее. Но, это приведет к проблеме меньшинств, которые могут быть подавлены большинством. И большинство будет ратифицировать акты, которые находятся вне сферы действия законодательства о компаниях и будут защищены также, как они только за принятие решений, что независимо от того, компания должна быть предъявлен иск или нет его нарушения? И очевидно, они не будут действовать таким образом, что наносит ущерб их интересам.

J. Нокс в случае Смит против Эскорт дальнейшее ужесточение позиции путем наблюдения
"Может так случиться, что один раз акционеров в меньшинстве решение не оспаривать в отношении компании тогда в этом случае, даже если один из держателем акций является потерпевшей и хочет судиться против компании тогда в этом случае иск не может быть подана против компании ". Затем в течение некоторого времени правила благоприятствования в сохранении коллективного характера корпоративных решений, вместо исполнения обязанностей директора.

Таким образом, КМП обзор Англии мысли о пересмотре законодательства о компаниях. Закон комиссии по рассмотрению высказано мнение, что стресс должен быть сделан на незаконность и не иррегулярностью. И эти нарушения не должны предстать перед судом, если другие местные средства правовой защиты исчерпаны пострадавшее лицо.

Если судебное разбирательство доводится до суда без исчерпания внутренних средств правовой защиты тогда, в таком случае суд будет прямым, что заседание должно быть проведено и после этого неправильно было ратифицировано то дело может быть доведено до суда. Но, если AOA или MOA компании дает право владельцу акций непосредственно прийти в суд, то суд не скажу Пострадавшая исчерпать местные устранить в первую очередь.

Однако, если доля владельца судится обеспечить соблюдение своих собственных прав, то в этом случае помощь должна стремится согласный с человека. Право на иск компании обеспечивается не только в AOA компании, но и вне сферы действия AOA.    

До 1989 года, "превышение власти" акты не могут быть ратифицирован во всех. Но, после компаниями в 1989 году закон о неправильном может быть изменена, но по специальной резолюции, принятые квалифицированным большинством голосов.

Если Есть шансы на "мошенничество на меньшинства", то дело может быть доведено до суда, и это мошенничество, совершенные на долю компании-держатели сделает компанию и ее руководителей к уголовной ответственности и быть ответственным.

Правовая комиссия по рассмотрению (LCR) считает, что член должен быть в состоянии привлечь и затем сохранить производных мер для обеспечения соблюдения каких-либо причин действий возложена на компанию в отношении любого лица, в результате каких-либо нарушение или угроза нарушения обязанности директора. Ратификация резолюции не могут быть использованы в качестве бара судебное разбирательство в отношении компании. Но, LCR предложил этой компании не должны быть привлечены к ситуации судебного разбирательства без уважительной причины и не должна быть убита доброту. Это было сделано для дискреционного суде ли какие-либо конкретной части производных Спор разрешен для производства вперед или нет?

LCR далее рекомендовал суд должен рассмотреть следующие вещи в случае судебного разбирательства, а компания является предстать перед судом: --

ü       Наша сила в деле.

ü       Заявитель добросовестно.

ü       Интерес компании.

ü       Если неправильно интерес был ратифицирован или нет?

ü       Если неправильно интересом была ратифицирована или нет?

ü       Мнения независимых органов компании.

ü       Суды усмотрению рассматривать дело или нет?

Фосс случае подчеркнули на "Inhouse Менеджмент", в которой компания была принять решение о том, следует ли судебное разбирательство в отношении компании или нет? Но, LCR рекомендовала "наружная управления защиты" в виде судов. Было ясно в Фосс дело, что ответственность директоров не на акционеров, но, к компании.

После предложению Комитета Дженкинс U / S.459 Закона о компаниях, 1989 Очевидно, что неправильно сделано для компании также может привести к неправильным интересов своих членов. Их может быть неправильно сделать для общества или его членов напрямую и которые могут, в свою очередь, воздействие компании акционеров. Или большинство использует свою власть для того, чтобы избежать судебных разбирательств против компании меньшинства. Это неправильно сделано для меньшинства, и это называется недобросовестной ущерба защиты.

Недобросовестная ущерба защиты означает: незаконное деяние, которое является косвенным неправильно сделать для компании и ее акционеров. Там могут быть неофициальные договоренности / соглашения между членами запускать компании . Последствия такого соглашения состоит в том, что власть не остается в суд, чтобы изучить поведение компании контроллеры на базе несправедливость .

Суду стало совершенно ясно, что суд не будет вмешиваться в решение простым большинством, как суд не может принимать управленческие решения. Суд также отметил, что до тех пор, пока проблема держателя акций не решена контроллера суда не будут мешать

Факты: - Она занималась парк Земля в сторону Мосс, Манчестер, который был затем листовые окраине города. Бизнесмены, в городе были сгруппированы по покупке земли посвятить ей затем наследница с престола, принцесса Виктория. Парк открыт для большой радости. Однако, вскоре он последовал трудности. Два меньшинства акционеров начато судебное разбирательство в отношении, среди прочего, директоров Общества. Они утверждали, что директоров присвоил компании активов. В нем утверждалось, что руководители продали земли на непомерные цены на компанию, из средств компании, по цене, превышающей стоимость земли.

Судья отметил: - "Виктория" Парк компании включили корпорацию, и поведение, с которым подсудимые обвиняются в этой костюмы вред не только истцы, это травма для всей корпорации, отдельные лица, которых корпорация возложены полномочия по будет осуществляться только на благо корпорации. Такое поведение директоров неправильно сделать для компании, и только компания может подать иск. Этот принцип был применен в случае Mc Dougall против Гардинер (1875)

Суд отклонил иск и постановил, что, когда компания обиженную его директоров речь идет лишь о том, что компания имеет право подать в суд.

По сути дела судом установленным правилам:

Ø       Во-первых, "надлежащего истца правило", в котором действия в связи с якобы неправильно сделано для компании первый взгляд самой компании.

Ø       Во-вторых, "правление большинства принципе". В нем говорится, что, если якобы неправильно может быть подтверждена или ратифицированными простым большинством голосов членов общего собрания, то суд не будет вмешиваться.

Ø       Третьих, компания является отдельным лицом от его акционеров.

Ø       Четвертых, компания не может функционировать эффективно, если "Воля" большинства превалирует. Это правило было позднее распространено на случаи, когда то, что жаловались на определенные внутренние нарушения в функционировании компании. Однако, внутреннее иррегулярностью должно быть утверждено большинством голосов.

Поскольку Фосс V Harbottles листья меньшинства в незащищенном положении, исключения, которые возникли и уставных положений, пришли на свет, которые обеспечивают определенную защиту меньшинств. До настоящего времени и за наиболее важными являются меры защиты можно найти в статьях 459-461 Закона о компаниях .

Это правило в Фосс V Harbottles имеет еще одно важное последствие. Доля владельца в целом не может предъявить претензию на возмещение любых снижения стоимости его акций в случаях, когда возникает из-за уменьшения компания понесла потери действия. Надлежащего курса для компании с целью приведения действий и компенсировать потери в результате чего стоимость акций будет восстановлен.

Влияние дело главным образом производство меньшинством акций владельца действия. С. 459 (1) является наиболее значимым подраздел для этих целей.   Оно может быть выведено из которых доля меньшинства-держатель в рамках этого раздела, если он может доказать, что стоимость его акций в компании была серьезно подорвана из-за поведения людей в "де-факто контроль в Компания, которая была несправедливой по отношению к членам .   Он должен затрагивать или же ему ущерба .  

Значение 'несправедливо-ущерб поведения ", как это определено в судах включает в себя: --

1. исключение из сферы управления;
2. о распределении долей в нарушение упреждение человека ;
3. Созыв совещания компании даты необоснованно в отдаленном будущем ;
4. неспособность выплатить дивиденды надлежащего ;
5. отвлекает бизнес от компании ;
6. Обеспечение прав вопросом в определенных обстоятельствах ;
7. предоставление недостоверной информации для компании, акционеров ;
8. предлагаются на продажу бизнеса компании в существенной недооценки связаны с лицами, ;
9. А с использованием активов компании на благо компании, контрольный пакет акций держателей и семья .

Исключения Фосс V. Harbottles были судьи через нить правосудия. В рамках этой структуры, на протяжении многих лет ряд исключений из этого правила в Фосс V Harbottles разработали. И исключений: --

)       В тех случаях, когда большинство членов совершить мошенничество в меньшинстве;

б)       В тех случаях, когда большинство членов было небрежным, чтобы воспользоваться одним из себя;

с)       Чтобы обеспечить AOA Компании;

д)       И, в любом другом случае, когда такие требования справедливости .

е)       Специальный большинства исключением, если большинством голосов проходит необходимое большинство затем индивидуальные держатели акций могут подать в суд на компанию.

ж)         Если компания отказывает в праве лиц, которые изложены в статьях компании .

Для Фосс против Harbottles ведущих британских компаний закон академических, Леонард Сили отметила, что "суды, весьма сложно, а во многих случаях невозможно, для акционеров с жалобами - иногда акционеров, которые являются жертвами очень реальная несправедливость - получить правовую защиту. "

Кроме того, лорд-судья Хоффман (1999) отмечает, что "эмансипация меньшинства акционеров является недавнее событие в компании права. На протяжении большей части двадцатого столетия меньшинства акционеров было практически беззащитным, хранящихся в запуганными представления пожарной дыхания и, возможно, нескольких возглавляемых дракон называется Фосс против Harbottles. Только в исключительных случаях они могут требовать защиты в суде ".

Он далее говорится: "статутное исправления была представлена впервые в 1948 году, но это оказалось довольно неэффективными. Он не был до 1980 года, что парламент кованые меч, который в настоящее время раздел 459 Закона о компаниях 1985 года и которая позволяет несправедливо обращались меньшинства акций владельца убить дракона. "

Один профессор из Англии, названный Проф Sealey после того, как заявил на Фосс против Harbottles, что даже если парламент при условии статутное защиты, суды будут изобретать как эффективный способ сказать "уходи. "

Если мы будем делать сравнительное исследование по этому вопросу права в различных наций то права "Сингапур" имеет несколько аналогичное положение U / с 216 Закона о компаниях. А она гласит, что: --

Никаких мер не может быть и не вмешательство в действие может быть сделано в соответствии с подразделом (2) С. 216 компаний Закону, если суд убедится в том, что --

(а) заявитель дал 14 дней, уведомив об этом директора компании о своем намерении обратиться в суд в соответствии с подразделом (2), если руководители компании не приносят, неустанно преследовать или защиты или прекращении действия;

(б) заявитель действует в духе доброй воли и

(с), как представляется, первый взгляд в интересах компании, акции быть, судебному преследованию, защищал или прекращено .

Точно так же обстоит дело с "Шотландия", где четыре условия устанавливаются в соответствии с которым доля меньшинства-держатель может обратиться в суд и исправления состояния являются: --

1)       Во-первых, любое действие, которое вне компетенции компании, либо в качестве запрещенных меморандума или устава или незаконным, не может быть ратифицировано в любое большинство.

2)       Во-вторых, "мошенничество на меньшинство" будет расслабиться правило о том, что большинство должно утвердить судебное разбирательство, поскольку без этого, мошенническим стороны, возможно, предотвратить действия. Это будет применяться, прежде всего, на долю владельца директоров, которые злоупотребляют своей властью, а затем ратифицировать их деяний.

3)     Третья категория относится к товарищу имеющие личное право, а на основе соблюдения компанией является излишним. Это будет правильно, что каждый держатель акций предоставляется в собственность, таких как право на голосование.

4)       Наконец, "специальный меньшинств" исключение. RRDrury заявил, что "автоматические барьеры для иска был установлен на уровне простым большинством от общего собрания .

"Под общим правом" защиты уделяется меньшинству акционеров являются путем: --

Ø       Общий закон. Две основные исключения из общего права, включают в себя: --  

      Представитель действий т.е. когда истец судится от имени себя и других членов, которые имеют те же права, что были нарушены.

      И производной действия т.е. когда член судится, с тем чтобы обеспечить компании право

Ø       И НОРМАТИВНЫХ меры, такие, как если бы какой-либо компании-члены могут теперь обращаться в суд за защитой в соответствии с s.459 Предприятия Закон 1985 года на том основании, что дела компании в настоящее время или были проведены таким образом, что это несправедливо, наносящих ущерб интересам членов в целом или в определенной части членов .

ГЛАВА 4: - Заключение

После предоставления смотреть на средства правовой защиты, имеющихся в других странах, нам заключить, концентрируя внимание на средства, предусмотренные законом нашей земли т.е. Индии. Средство для вышеупомянутых закреплен U / S. 397 Закона о компаниях, 1956 год. Как обычно, наш закон был далеко впереди Английский закона. Мы предоставили эти средства уже в 1956 году, тогда Английский пришлось изменить свои законы три раза в 1948 году, другой в 1985 году, и, наконец, в 1989 году.

Индийский Закон о компаниях, 1956 г. произвело очень сильное основе средства правовой защиты, т.е. если есть угнетение сделали в отношении меньшинств со стороны компании / то большинство, даже одну акцию-владелец имеет право подать в суд на компании, применяющие к борту U / С. 399. Это можно сделать, если дела компании осуществляется таким образом, что наносит ущерб общественным интересам, либо в порядке подавления любого члена / членов .

Любой член общества может применить к компании закон совет U / с 399on том основании, что дела компании проводятся таким образом, что наносит ущерб государственным интересам. Член может дать применение U / с 399 по ликвидации компании, как "справедливый и равноправный исправления". Но, это приложение должно выполнить условия, изложенные в соответствии с S.399 компаний акта, 1956 .

В первые годы Закона РК не показывают зрелость и приняли то же мнение, как было принято в 1843 году. И, наблюдается в случае Rajahmundry электроснабжения ко против Nageshwara Рао, что "суды не будет, в целом, вмешиваться в инстанции акционеров в вопросах внутреннего управления, и не будет вмешиваться в управление компанией его директора до тех пор, пока они действуют в рамках полномочий, возложенных на них в соответствии со статьями о компании. Кроме того, если директоров при поддержке большинства в то, что они делают, меньшинства акционеров может в роды, делать ничего не о нем. "

Причиной такого наблюдения является лицо может подать иск только в случае, если ущерб, причиненный в результате нарушения обязанностей на него. Фосс случае применяется только тогда, когда корпоративное право отдельных нарушается .

Такое право иска предоставляется лицу в виде представителя и производных действий. В производной действия отдельных государств-членов может привести меры для исправления неправильно сделали для своей компании или заставить его компании провести свои дела в соответствии со своей конституцией и верховенства закона, регулирующего его, даже несмотря на то, что большинство его коллег, не хотели действий, которые должны быть доведено. И, индивидуальный член судится по обеспечению иска, который принадлежит компании, а также его право на предъявление иска вытекает из него .  

В представительский иск, поскольку он занесен от имени себя и других лиц, чем сам пойдет alongwith ему для защиты своих законных корпоративного права. Истец не является агентом по лицу / с, от имени которых он судится .    

После обсуждения некоторых исключений Фосс против Harbottles (на стр. 6. И 7) давайте обсуждать их подробно, которые были определены "судов":   --

      Превышение власти или должностных полномочий и незаконный акт компании - даже большинство не может ратифицировать акт, который является превышение полномочий в компании .  

      Если режиссер сделал нарушение фидуциарной обязанности потом каждый владелец акций имеет право подать иск против директора .

      Landmark решение против Эдвард Хилл урегулировать положение закона отметил, что, если большинство членов компании используют свои полномочия для обмана или угнетение меньшинств, а затем еще одного держателя акций имеет право на проведение большинства будет ударил вниз.   

      Если меньшинство было уделено недостаточно информативные уведомления о резолюции, который будет предложен на годовом общем собрании, либо из членов, которые не посещают заседания, или голосами против резолюции, может привести представителем действий по ограничению компании и директоров от реализации резолюциях .  

      Если отдельные члены с правом голоса, получать дивиденды т.д. дает ему перейти от компании в качестве своего личного права нарушены компании.

Однако, некоторые исключения ФОСС против Harbottles предоставляются в форме "законные права", а они: --   

Ø       Если право на классе доля владельца, который имеет долю   класса, и не занимают менее 10% акций этого класса, его права различны большинством без его согласия тогда, он может принести действий в отношении этой компании.

Ø         С. 394 (1) гласит, что никаких компромиссов или договоренности, в связи с объединением   Компания, которая в настоящее время ликвидируется должен быть принят судом, если суд убедится в докладе компании праву совет о том, что дела компании не осуществляется таким образом, что наносит ущерб государственным интересам.

Ø       U / S. 397 и 399 Закона о компаниях, 1956, если большинство старается, и использует свои полномочия с целью подавления большинством меньшинства, то можете обратиться в суд, чтобы его права соблюдаются.

Ø       U / S 395, если взять на торги проходили, и если некоторые члены несогласие ему тогда эти несогласные члены имеют право обращаться в суд тот сказал, что их акции не должны иметь возможность быть приобретены на условиях схема .

При заключении статьи автор хотел бы сказать, что "большинство норм является принцип ", Но, когда большинство выходит за рамки полномочий, как уполномоченный по закону, и действует в отношении меньшинств, а затем, меньшинство может привести действия против большинства.