인수 합병

회사 소개 :

            점점 더 많은 기업의 손에 인수, 합병 및 전략적 장치 amalgamations이 될뿐만 아니라 경쟁에서뿐만 아니라 자신의 지배력을 확장하는 머물. 거기 비즈니스 조직에 대한 성장, 유기 및 무기는 주로 달성의 두 가지가있습니다. 매출의 성장과 함께 기업 고객 기반을 통해 유기적인 성장에 근본적으로 향상뿐만 아니라, 육체적으로나 재정적 높은 매출 성장을 달성하는 것을 목표로 사업을 중심으로, 함께. 본질적으로, 유기적인 성장과 진보 점차 증가 즉 4 개의 입력을 전개하여 비즈니스 성장을 도왔 및 유도 임무인., 남자, 돈, 재료 및 기계. 무기 성장을 달성하는 기회를 가속 - 방법을 즉석에서 - 성장은 성장이 사다리에 몇 가지 단계를 건너뛸 수 있도록 조직을위한 길을 함께 제공합니다. 인수 합병 (M & A)를 가장 중요한 방법 중 하나는 성장 확보를 위해 무기를 구성합니다.

합병 :

         합병을위한 도구들이 작업들은 장기 수익성의 향상을 목표로 확대하기위한 목적으로 기업에 의해 사용됩니다. 거기에 다른 종류의 행동을 할 때 그 기업의 M & 대답을 사용하여 앞으로 이동을 결정하기 위해 취할 수있는 보통 합병가 합의 (상호 동의에 의해) 여기서는 대상 회사의 경영진은 거래 쌍방에 이익이되도록하는 구매자들은 실사 과정에서 도움을 설정 현상이 발생합니다. 또한 공개 시장에서 인수 대상 기업의 이사회의 소원을 상대로 뛰어난 주식의 과반수에 의한 적대적 인수 합병을 통해 구매가 발생할 수있습니다.

  기본 아이디어 :

         하나 더하기 하나가 세 :이 방정식의 합병 또는 인수의 특별한 연금술이다. 회사 구매 뒤에 핵심 원칙과 이상의 주주 가치를 창출할 수있다는 두 회사의 합이 위. 두 회사는 별도의 두 기업이보다 더 함께 - 적어도 그의 M & 대답 뒤에 추론의 가치가있다

        특히 기업이 근거가 힘든 때 배 고혹입니다. 강한 기업이 다른 기업을 만들 것이다 구매 행동을보다 경쟁력있는 비용 - 효율적인 회사입니다. 두 회사는 함께 또는 더 큰 시장 점유율을 더 큰 효율성을 달성을 기대하고 온 것이다. 이러한 잠재적인 이익이 있기 때문에, 대상 기업들은 혼자 살아남을 수 없다는 것을 알아 때 자주 구입하는 데 동의합니다.

        비즈니스 또는 경제학에서는 합병이 두 회사의 결합이 하나의 큰 회사에있습니다. 이러한 작업을 일반적으로 자발적이고 참여 재고 스왑 또는 대상에 현금을 지불했다. 그것은 두 회사의 주주는 위험이 거래에 참여를 공유할 수있습니다 주식 스왑 자주 사용됩니다. 인수 합병지만 결과는 새로운 회사 이름에 (자주)은 원래 기업의 이름을 결합하고 새로운 브랜딩에; 일부의 경우, "합병"인수보다는 조합을위한 조치입니다 닮은 수 terming에 순전히 정치적 또는 마케팅 이유가있다.

역사적으로, 합병 회사의 지분 인수가 상당히 자주의 가치를 추가에 실패했다. 기업 인수 합병 시장에서 경쟁을 줄일 수 (예 : 비용 절감을위한 목적으로있을 수있습니다, 직원을 해고, 좀 더 기술적으로 효율적인 규모 등)을 운영,, 세금을 줄이고 관리를 제거, 인수 관리자, 또는 다른 목적으로 "제국 건설" 어느 또는 공공 정책이나 공공 복지와 일치하지 않을 수도있습니다

합병의 분류 :

           사업 구조의 관점에서 볼 때, 거기에 다른 합병의 전체 호스트입니다. 여기에 몇 종류, 그 합병하는 두 회사의 관계에 의해 구분할 수있습니다 :

•            수평 합병 합병 기업 두 곳에 같은 업계에서 유사한 제품을 생산 열립니다. 이것은 독일 자동차 제조 업체의 합병 - 다임러 - 벤츠와 미국의 자동차 - 업체인 크라이슬러 공사 것이 전형적인 예. 더 최근의 예제와 함께 프랑스 기업인 Arcelor Mittal 강철의 합병된다.

•            수직으로 두 회사의 합병이 발생할 때, 같은, 좋은 결합의 생산에서 다른 단계에서 각각 일하고있다. 그것은 UPA 정부 중앙에서 이양 어려운 조건이 아니라 국제 석유 시장에서 원유 - 석유 가격은 배럴당 50 달러의 문턱을 넘어에서와 이어진 후 당 칠십사달러 감동 지속의 배경으로 일어났다을 리콜 수있습니다 2006 년 4 월 언젠가에서 배럴당. 국제 연료 가격의 전례없는 상승 주도 장관의 석유 및 천연 가스의 소비자에 대한 관세 및 소비세 관세 글로벌 가격 증가의 영향을 약화시키기 위해 g 합리화 등 다양한 대안을 찾아보기로했다. 하나는 집중적인 국가 논쟁의 대상이되고있다 대안의 제안을 두 수직 통합 behemoths으로 기존의 석유 PSUs 병합하는 것입니다 - 하나 ONGC는 주변을 중심으로, 그리고 인도 석유 공사는 주위에있는, 아직 벗고 다른.  

•            두 합병 기업 합병 Congeneric 같은 일반적인 산업에서 발생합니다,하지만 그들은 아무 상호 구매자 / 고객이나 공급자 관계, 은행과 기업 간의 합병과 같은 임대있다. 예 : Bache & 회사의 푸르덴셜의 수집.

•            재벌 기업의 활동을 이야기 할 때 합병을 발생할 수없는 장소의 라인에 종사의 합병.

          그 자금을 어떻게 합병, 인수, 합병에 의해 구별하는 두 가지 종류가있습니다. 각 관련 업체와 투자자를위한 일정한 의미를 가지고있습니다 :

O를                  구매 합병 이름 -으로, 합병이 종류의 한 회사에서 구매를 할 때 발생하는 다른 나왔다. 구입은 현금이나 부채의 문제를 통해 어떤 종류의 악기가 만들어이며 판매 과세 대상입니다.

           왜냐하면 그것은 세금 혜택을 함께 제공할 수있는 기업들을 인수 합병 종종 이런 종류의 선호한다. 취득한 자산에 쓸 수 - 최대의 실제 구입 가격에, 그리고이 책을 가치와 자산의 구입 가격의 차이는 매년 얕보다 수없는 경우, 인수 회사가 세금을 지급을 줄였습니다. 우리는이 튜토리얼의 4 부분이 추가에 논의할 예정이다.

O를           통합 합병 - 합병으로 새로운 회사를 형성하는 두 회사의 구입과 새로운 엔터티 아래에 결합했다. 세금 용어들을 구매 합병과 동일합니다.

         합병의 완성 결과가 조직의 성공을 보장하지 않으며, 실제로 많은 합병 일부 산업 (에서 가치 문제로 인해의 당기순 손실에, 대다수의) 결과입니다. 환성 문제로 인한 - 수정 기술, 장비, 또는 기업 문화의 새로운 투자 여부를 - 산란 자원 멀리에서, 그리고 이러한 문제는 부적 절한 연구 또는 손실 또는 채무의 은폐에 의해 하나의 파트너로 악화 될 수있습니다. 중복 자회사 직원을 계속하거나 중복, 비효율을 만들 수있습니다 반대하고 새로운 관리 인력이 너무 많은 작업을하거나 잘라있습니다, 전문성을 잃고 및 직원 문화를 방해합니다. 이러한 문제들을 인수에있어서 유사하다. 합병 기업의 경우 별도했다 실패, 그것보다 더 빨리해야 주주 가치를 높이는 기업이 별도로있는 경우, 또는 주주 가치 이상의 악화를 방지하기 간주 해선 안 들어.

인수 :

            인수, 인수 합병으로 알려진 또 하나 다른 회사의 구매에 의해 ( '대상')입니다. 쉽게 접근할 수있습니다하거나 적대적 인수. 전 경우에는 회사는 협상에 협조하며, 후자의 경우, 인수 대상이나 구입은 목표의 보드에 대한 사전 지식을 제공하고있다 꺼리는입니다. 수집 보통 작은 회사의 구매에 더 큰 하나를 말합니다. 가끔은, 그러나 작은 회사를 설립 또는 이상 큰 회사의 경영권을 인수하게되며, 통합 법인의 이름을 유지하고있다. 이것은 반대로 인수로 알려져있다

구매 여부 합병 또는 정말 친절 여부를 구입하거나 발표하는 방법에 따라 달라집니다 적대적 인수로 간주됩니다. 즉, 실제 차이를 구입하는 방법을 전달받은 이사에 위치해 있으며, 대상 회사의 이사회에 의해, 직원과 주주. 그것은 꽤 있지만 정상적인 거래에 대한 M & A가 통신을 맡아 소위 '라는 거품 속에서 기밀성 '정보의 흐름에 의하여 기밀 유지 계약에 따른 제한됩니다.

보시다시피, 인수 합병만을 약간 다를 수있습니다. 사실, 그것의 이름만이 다를 수있습니다. 합병과 마찬가지로, 인수 작업을 통해 기업의 규모, 시장의 효율성과 향상된 가시성의 경제를 추구합니다. 모든 합병과 달리, 모든 인수를 하나의 회사를 또 다른 구매 - 새로운 회사로 주식이나 통합의 교환이 포함됩니다. 인수 자주, 그리고 사귐하는 모든 당사자는 계약에 만족 느낀다. 다른 시간, 인수 더 적대적이다.

인수에서 합병 계약의 일부로서 우리는 위의 논의에서, 회사는 현금, 주식이나 두 사람의 조합으로 다른 회사를 구입하실 수있습니다. 작은 규모의 아웃소싱 계약은 흔히 볼 수있다 또 하나의 가능성, 한 회사에서 다른 회사의 모든 자산을 취득하는 것입니다. 회사는 엑스 모두는 그 회사 Y에만 현금 (및 부채, 만약 그들이 전에 부채를했다)을 의미합니다 현금, 대한 회사 Y의 국내 자산을 산다. 물론, 회사 Y 단순히 쉘되고 결국 청산 것입 또는 비즈니스의 다른 영역을 입력합니다.

인수의 또 다른 유형의 반대로 합병, 공개적으로 얻을 - 상대적으로 짧은 기간 동안에 나와있는 민간 기업 수있는 계약이다. 반대로 할 때 합병 및 금융 지원에 열심이다 강한 인상 전망을 가진 민간 기업 이내 하나도없고 사업 및 제한된 자산을 가진 기업 공개 - 나열된 쉘, 벌 발생합니다. 공개 회사에 대한 지분을 가진 그들은 완전히 새로운 tradable 공기업되고 민간 회사 리버스 병합과 함께.

카테고리 또는 구조에 관계없이 모든 기업 인수 합병의 한 공동의 목표 : 그들은 모두가 결합된 기업의 가치는 두 부분의 합계보다 더 큰 시너지 창출을 의미하는가. 인수 합병이 시너지 효과를 달성의 성공 여부에 따라 달라집니다.

취득의 종류

• 구매자, 따라서 대상 회사의 주식을 사기 위해 구입한 통제하고있다. Ownership control of the company in turn conveys effective control over the assets of the company, but since the company is acquired intact as a going business, this form of transaction carries with it all of the liabilities accrued by that business over its past and all of 그 회사는 상용 환경에서 위험에 직면해있다.
• 구매자가 대상 회사의 자산을 산다. 대상이 판매에서 발생한 현금 - 분리를 통해 주주들에게 배당 또는 청산 다시 지급됩니다. 전체 자산을 벌 수있는 경우 구매자가 거래의이 유형의 빈 껍질로, 대상 회사의 단풍. "벚꽃 자산 구입 -로 한 구매자는 종종 거래 구조를 받아"자산가 그걸 원하 및 자산과 부채가 맞지 않는두고있다. 특히 예측이 어디 부채, 미래 unquantified 그 결함있는 제품, 직원의 보험 혜택이나 종단, 또는 환경 피해 소송에서 발생할 수있는 손상을 수상 등이 포함될 수있습니다 중요한하실 수있습니다. A disadvantage of this structure is the tax that many jurisdictions, particularly outside the United States , impose on transfers of the individual assets, whereas stock transactions can frequently be structured as like-kind exchanges or other arrangements that are tax-free or tax-neutral , 구매자와 판매자의 주주 모두에게있습니다.

인수 합병 구별 :

비록 그들이 동일한 호흡에서 자주 사용하는 구절하고 생각했다 그들의 대명사로, 인수 합병 조건에 약간 다른 것들을 의미합니다.

한 회사가 다른 이상 걸립니다 분명 새로운 소유자로 자리잡아, 구매 인수라고합니다. 보기의 법적 시점부터 대상 기업과 구매자가 "제비"기업이 존재하는 구매자의 주식이 거래되고 계속 중단.

용어의 순수한 의미에서 자주의 두 기업이 합병을 할 때, 동일한 크기에 대해, 앞으로 하나의 새로운 회사로 남아있을 것이 아니라 개별적으로 소유하고 운영하는 것 이상의 동의를 발생합니다. 이런 종류의 행동을보다 정확하게는 "합병으로 불린다"야. 두 회사의 주식과 항복하는 새로운 회사를 재고 그 자리에서 발급됩니다. 예를 들어, 두 다임러 - 벤츠와 크라이슬러의 합병 당시 두 개의 기업이 존재하고, 새로운 회사를, 다임러 크라이슬러, 만들었습니다 그쳤습니다.

연습 있음 그러나, 실제의 합병을 매우 자주있는 일이 없어 같습니다. 보통 한 회사가 다른 구매하고, 계약 조건의 일부로, 단순히 그 행위의 합병과 같다는 선포로, 기술적으로 인수하는 경우에도 회사를 인수하실 수있습니다. 따라서 자주 구입하고, 합병, 거래 업체와 계약을 묘사하여 가기 관리자로 비관 들까지 인수 더 palatable을 만들기 위해 노력하고있습니다.

구매 계약의 CEO도 모두가 함께 할 때 모두가 함께 자신의 회사의 합병의 가장 큰 관심사에 동의라는 것입니다. 하지만 거래를 할 때 비우입니다 - 즉, 대상 회사를 구입하실 때 싶어하지 않는다는 것입니다 - 항상 인수로 간주됩니다.

인디언 시나리오 :

일부 인도의 합병 및 인수 시나리오대로 (출처 : http://ibef.org)의 약자의 하이라이트

미국에서 2000-01 년 0,700,000,000달러 가치가됐다 인도의 아웃 바운드 거래,, 미국에 2005 년 사십삼억달러 증가, 더 나아가 미국 백오십억달러 - 2006에 마크를 건넜다. 사실, 2006 년 인도의 기업 역사에 새로운 때 지상의 많은 인도 기업 덮여 기억될 것이다. 그들은 세계 전역에 쇼핑을 갔는데 전략적으로 중요한 기업의 숫자를 인수했다. 이 60 명 총 인수 합병 (M & 2006 년 인도에있는) 활동의 퍼센트로 구성되어있다. 그리고 거의 99 %의 현금 지급과 함께 인수했다.

인수 합병

The total M&A deals for the year during January-May 2007 have been 287 with a value of US$ 47.37 billion . 이 가운데 전체 거래 미국의 가치와 아웃 바운드 국경 이백팔십일억구천만달러, 총 59.5 %의 M & 인도의 한 활동을 대표하는 102되고있다.

전체의 M & 기간에 대한 계약을 1 월 - 2007 2 월 미국의 가치와 삼백육십팔억달러 102왔다. 이 가운데 전체 거래 미국의 가치와 아웃 바운드 국경 이백십억달러 40되고있다.

거기에 111 일할 M & A 거래에 대한 미국 육십일억이천만달러 3 월 및 2007 년 4 월 전체의 가치를 함께했다. 이들 중, 발신 국경 간 거래의 수를 32 미국의 가치와 삼십사억천만달러했다.

거기에 74 일할 M & A 거래에 대한 미국 사십삼억칠천만달러의 총 가치가 2007 년 5 월에 있었다. 이들 중, 발신 국경 간 거래의 수를 30 미국의 가치와 삼십칠억구천만달러했다.

섹터 기업의 인도 투자를 유치함으로써 금속, 의약품, 산업 용품, 자동차 부품을 포함, 음료, 화장품 및 제조에 에너지;과 이동 통신, 소프트웨어, 서비스 및 금융 서비스, 의약품과 함께,이 가운데 IT와 에너지가 가장 눈에 띄는 것들.

2000 년 이후 인도의 아웃 바운드 거래의 그래픽 표현.

여기에 상위 10 개 인도 기업 인수를 전세계에 의해 만들어집니다 :

만약 당신이 그 자체는 거의 미국 이백십오억달러에 대한 상위 10 개 계좌 거래를 계산합니다. 이 이상의 금액을 인도 국가의 미국 기업 인수에 관여 더블입니다.

요인은 M & A가 활동 PROPELING :

어떤 사람들은 욕심이 있기 때문에 모든 것을 인수하려는 기업 합병 및 인수가 발생할 수있다. 늘어나는만큼 경제 이론을 우려하고있다, 회사의 기본 목표는 이윤을 극대화하기 위해, 그리고 주주의 부를 최대화 따라서.

새로운 회사를 평가할 때, 그것은 매우 합병에 대한 동기에 관한 여러 가지 질문에 대한 답변을 파악하고 그것을 실현 여부가 중요 해지고있다. 새 법인의 경우 자본 시장에 관한 고소를 어디에 그들의 열망을 반환받을 것이라고 그들에게 날개를 화재 걸릴 것이라고 반면에, 투자자들이 알아야합니다.

합병에 대한 동기의 일부로 다음과 같습니다 :

1. 시너지 : Synergic 효과 물질 또는 두 가지 요인을 함께 할 때 이들의 합이 서로 독립적으로 운영하는 것보다 더 큰 효과를 결합하여 생산할 때 발생합니다. 2 +2 = 5,이 이론은 실제로는 "거기서는 주주 가치를 극대화하기 위해 합병 법인을 만듭니다 뭔가"기대의 원칙. 다른 말로하자면, 시너지 효과를 합병 회사의 주주 가치보다 더 많은 능력을 독립 법인을 만드는 것입니다.

금융 시너지

자본의 비용을 기업의 합병 또는 인수의 결과라는 기능은 통합 또는 기업 인수 금융 시너지. 그것은 내부 자금 대 외부의 낮은 비용의 결과로 발생합니다. 다른 현금 흐름과 투자의 시나리오와 함께 기업의 위치를 조합 synergic 생산할 수 있으며, 자본의 비용 절감 효과를 얻을 수있습니다. 그 때 인수 기업의 현금 흐름의 비율은 인수한 회사의보다 클 경우에는 후자의 증가 경향 및 인수 회사의 투자 기회를 위해 수도 이전을 의미합니다. 두 단체의 경우에는 현금 흐름을 완벽하게 상호, 금융 시너지 효과를 기대함으로써 위험을 줄일 수없습니다. 현금 흐름의 불안정성의 인식 감소, 회사, 결합 회사의 결합 능력을 신뢰하는 개별 기업의 부채보다 더 큰 일이 될 수있는 공급 업체 이어질 것이다.

운영 시너지

규모의 경제와 범위의 경제 및 산업에 합병되기 전에는 개별 기업의 활동이 부족한 이들을 악용하고있습니다.

시너지 효과를 수익 향상과 비용 절감의 형태로 걸립니다. 비용 절감의 말하기,이 목표는 일반적으로 규모의 경제를 통해, 특히 판매 및 마케팅, 관리, 운영하고, 오는 이루어집니다 / 또는 연구 및 개발 비용을 지불합니다. 매출의 시너지 효과에 관해서는,이 제품은 십자가를 통해 달성된다 - 판매, 높은 가격을보다 경쟁, 또는 더 큰 시장 점유율을 감시로 인해.

ICICI 은행과 IDBI 은행 IDBI와의 합병과 ICICI 리버스의 합병이 여러 개의 목표를 역임했다. 첫째, 금융 기관을 강화했다. 둘째, 그들과 약한 단위의 구조 조정의 복잡한 과정을 피하기 위해 금융 안정을 촉진하는 데 도움이있습니다. 마지막으로, 그들이 적극적으로 추진 유니버셜 뱅킹의 가능성을 열었습니다.

이 같은 업계의 두 회사의 통합 매출은 어느 정도 감소하는 경향이 병합, 그들은 하나의 또 다른 일부는 고객의 중복도 소외 될 수있습니다. 합병 들어, 비용 절감을위한 충분한 기회를, 그래서 있어야 인한 초기 손실 가치 회복되는 과정에서 시너지 효과를 통해 주주의 이익을합니다.

, 인수 기업의 주주를 보상하기 위해 필요한 최소한의 가치를 계산하는 시너지 효과를 위해, 우리는 포스트 - 합병 주가는 사전 - 합병 주가는 다음 사용을 동일시 :

(일 Pre - 둘 다 회사 + 시너지 효과) =의 합병 가치 일 Pre - 합병 주가

주식의 수를 포스트 합병

2. 성장 : 기업의 성장을 늘리면 합병 뒤에있는 가장 일반적인 이유입니다. 성장은 내부 또는 외부에서 자본을 프로젝트에 외부 기업의 투자를 통해 자산을 구입하여 구현할 수있습니다. 경험적 연구는 빠른 성장 속도를 합병 및 인수의 뜻에 의해 외부의 성장을 통해 달성된다.

합병을 국제적으로 한 국가 내에서 한때 운영했던 회사로 즉각적인 성장 기회를 제공합니다. 병합에는 국제적 성장을위한 확고한 장려하는 여러 가지 요인들은 다음과 같습니다 :

1. 잉여 현금의 빠른 경제 성장 속도가 느린 -는 현금을 투자할 수 - 경제 운영의 흐름과 함께 성장하는 회사.

2. 국내 시장도 수용할 경우 기업이나 소규모 국내 시장의 경우 이미 국제 시장에 갈 수 채도에 도달했습니다.

3. Overseas expansion may sometimes enable the medium size companies to improve their capacity and ability to compete.

4. 크기는 기업의 규모의 경제를 달성할 수 있도록 해준다.

2002 년 9 월, 아시아 도료 인도 회사, 그 결정을 얻으려면 50 일 발표했다. 싱가포르에서 1 %의 지분을 통제 - R과 버거 국제 회사의 배려에 대한 기반. 57. 6 crore. 합병에 대한 가장 큰 이유는 한국에 진입했습니다 - 이스트 아시아 시장 Bil 제공. 이번 인수와 함께, 아시아 물감과 약 100000 음색의 결합 능력을 가진 것이라고 27 일 전 세계적으로 생산 시설이다.

3. 마켓 전원 : 하나는 합병의 주요 동기의 시장에있는 회사의 점유율을 높이는 것입니다. 그것은이 회사의 크기를 늘리기 위해 또한 독점 권력을 선도, 따라서 회사 기회가 좀 더 경쟁력이 시장에서 지속 가능하지 않습니다 수준에 도달하면 가격을 설정할 것을 의미합니다. 거기에 의해 시장이 힘을 얻을 수있는 세 가지 소스가없습니다. 그들은 제품 차별화, 진입 장벽을 극복하고 시장 점유율이 향상됩니다.

기업 결합하여 하나의 중요한 이유는 경쟁자를 제거하는 것입니다. 경쟁 업체의 취득은 시장에있는 로펌의 순위를 향상시키는 훌륭한 방법입니다. 그것은 경쟁이 감소하고 인수 대상 기업의 자원과 전문 지식을 사용할 수있습니다. 불행하게도, 이런 목적을 위해 결합되어있는 당 구속 구독 무역의 반독점 행위 아래에있는 육식 연습으로 불법. 이에 때마다 합병, 자주 거래 결과 보도 자료의 주요 부분을 제안한 것인가하는 방법을 기업이 조합의 안티 - 경쟁력, 그리고 아니라 더 나은 소비자 봉사하는 것입니다. 제거하더라도 합병 경쟁의 명시된 목적을 위해 있지 않다면, 규제 기관의 합병 안티 - 경쟁있을 가능성이 크다 결론 수있습니다. 예를 들어, 캐나다 전국의 시도 벌링턴 노던 산타페와 병합하는 우려가 조합의 합병 및 인수의 그물 효과에 불과하기 때문에 일련의 프롬프트 것이 두 대륙 횡단 철도와 대륙을두고하는 것이이 차단되었습니다. 비록 경쟁을 없애 인수 합병에 활동 결과를 수도 있지만, 일반적으로 이러한 활동의 목적으로이 상태로 허용되지 않습니다.

합병으로 시장 지배력을 달성하기 위해 수평 동기가 함께 자리했다. 그것은 큰 우려의 정부에 있기 때문에, 그것을 집중이나 독점으로 이어질 수도있다. 농도 증가의 효과를 대 사이에 따라서 그들의 효율성을 비교해야합니다. 그 수평 합병 시장의 힘을 더 낼 수 합병의 유일한 유형없습니다. 수직 합병 용품의 소스를 캡처하여, 예를 들면, 그 중요성 파라마운트의 경쟁자로하는 회사를 활성화할 수있습니다. 이런 이유로 업계의 규제 및 제한을 정기적으로 시장의 경우에는 너무 많은 권력도 불과 몇 회사의 손에 집중의 힌트도 합병 수평 및 수직 거부합니다.

4. 기업의 세금 이익

비록 세금 저축 조합에 대한 기본 동기가되지 않을 수도있습니다, 그것은 거래를 향기롭게 할 수있습니다. 언제는 자산이나 회사의 보통주의 구매가 이루어지는, 매수 덜 재고의 구매 가격은 대상 회사의 주주들에게 이득을 나타냅니다. 이에 따라 대상 회사의 주주는 일반적으로 과세 이득을 경험하게됩니다. 그러나, 회사 인수를 구입할 때 가격을 비교 대상 회사의 자산의 시장 가치에 따라 세금 절감을 거둘 수있습니다. 이 회사는 인수 금액이 시장 가치는 대상 회사의 자산의 가치를 초과하여 그물 예약 대상 회사의 자산을 쓸 수있습니다. 이러한 차이로 누른 결과 세금을 저축으로 감가로 충전할 수있습니다. 이것은 선의의 친선에서 차이가 세금 공제되지 않습니다. 기업 결합의 방법에 따라, 추가 세금 절감 효과가 대상 기업의 소유자에게 발생시킬 수있습니다.

퇴직 또는 바꿔 없음

가족 들어 - 때, 소유자, 또는 은퇴를 달리 사업을두고, 다음 세대의 비즈니스에 관심있다 소원, 주인이 다른 회사에 판매하는 사업을 소유하고 결정할 수있습니다. 퇴직의 목적에 빠지거나 환금, 거래가 제대로 구성되어있다면, 거기에 상당한 세금을 절감하실 수있습니다. the 풀링 방법을 사용함으로써, 판매자 세금 - 무료 교환으로 자신의 관심을 자신의 계정을 판매하실 수있습니다. 판매자들의 교류에 관심을 가져 주셔서 구매 회사의 보통주를받을 제공, 그들은 자신의 전 지분 투자의 가치를 부여할 수있는 도서를 받았다. 전까지는 주식을 팔아받은 따라서 세금도없고 인한 것입니다.

기타 세금 인센티브

만약 회사의 이익은 과세 대상이있는 다른 회사의 운영 손실을 병합하는 데, 다음에는 종종 정부의 비용에서 인수 회사로 그물을 얻을 것입니다. 과세 소득의 손실을 줄이기 위해 사용할 수있습니다. 이 경우에도 두 회사는 합병, 현재의 이익이 합병 이후 합병을 낮췄다는 미래 현금 흐름의 다양성으로 납세 의무를 줄일 수있습니다. 하나는이 회사의 이익 - 다른 회사의 손실을 세금 절감에 따라서 그 결과로 설정을하실 수있습니다. 이 회사의 현금 흐름 간의 상관 작게, 큰이 효과가있다.

5. 마켓 / 비즈니스 / 제품 라인 이슈

합병 자주 발생하는 이유는 간단 한 회사가 시장에서 다른 입력을 원하고있다. 전체 대상 기업의 경험과 자원의 (직원들의 전문 지식, 사업 관계 등)를 대상으로 회사를 구입하여 사용할 수있습니다. 이 인수에 대한 매우 일반적인 이유입니다. Monsanto the 제약 때문에 소비자 화학 (Aspartame) 사업을 인수하고 싶었 예를 들어, Monsanto Searle GD로 인수했다. 센트리 보험 보험에 대한 시장 진입을 위해 딜러를 구현, 존 디어 보험 그룹 인수 및 운송. CSK 자동차 전체 구입 - 자동차는 센트럴 위스콘신 자동차 부품 시장에 접근할 수있다. 마찬가지로, 캐나다 국립 위스콘신 센트럴 미국 철도 시장 진출을 구입했다. 여부는 시장의 새로운 제품, 비즈니스 라인 또는 지리적 영역, 시장 진입 또는 확장하는 합병을위한 강력한 이유가 없다.

이러한 문제에 밀접하게 관련 제품 라인에 문제가있습니다. 기업, 확대 균형, 또는 자사의 제품 라인을 다양 기입하실 수있습니다. 예를 들어, Nortek / 피치 기업의 인수 합병 활동은 제품 라인에 주로 관련되어있습니다.

6. 필요한 자료 수집

하나는 단순히 회사 또는 다른 회사의 모든 자원을 구매하기 위해 두 회사의 자원을 결합하실 수있습니다. 이러한 리소스 유형 수있습니다 자원 등 플랜트 및 장비, 또는 그들이 영업 비밀, 특허, 저작권 등 무형의 자원이 될 수있습니다, 임대 등, 또는 그들은 대상 회사의 직원의 재능이있을 수있습니다. 석유 업계의 인수 합병에 대한 주어진 한 가지 이유는 기업들이 경쟁 업체의 임대를 취득하고자합니다. 그 재능이 회사를 인수하는 경우에 대한 고려는 시스코 시스템즈의 CEO 인 존 T. 챔버, "대부분의 사람들은 잊지 말했다 이상한 것 같다는 높은 - 기술 인수에, 당신은 정말로 유일한 인수 사람들이다. 우리는 현재의 시장 점유율을 획득하지 않습니다. 우리는 "선물을 획득합니다. 그것은 인수 합병에 대한 이유를 꽤 자주 어떤 자산을 구입하는 이유와 비슷합니다 강조한다. 두 기업과 개인의 유틸리티에 대한 자산을 구입할 수있습니다.

7. 다변화 : 다변화 다른 자주 인용 합병에 대한 이유입니다. 사실, 그것은 대기업 파도 동안 합병 이유는. 이 아이디어는 회사의 업계의 새로운 시장으로 그리고 밖으로의 성장을 달성하여 수평 및 수직 합병에 대한 규제 제한을 회피했다.

국제 합병을 다변화하고 또한 지리적으로 제품 라인을 모두에 의해 제공합니다. 각종 경제하면 상관하지 않습니다, 그리고 국제적인 인수, 합병,에 내재된 하나의 경제에 대한 의존도가되는 수입 위험을 줄일 수있습니다. 따라서 체계적이고 조직적 국제적 합병 위험을 줄일 수있습니다.

Basic 설명서 :

         설명서 an M & A가 프로그램에 따라 다릅니다 널리 거래에 대한 공격 당할에 따라 필요합니다. 그러나, 안전하게 지키기 위해 출발점 자주 당사자들의 기밀이 아닌 정보의 보급 - 공공 사업에 의해 실행될 수있는 비밀 계약입니다. 기밀 유지 계약의 의도를하거나 자주 각서 서명 후 당사자가 특정 예비 조항 및 조건에 동의하는 서명이있을 수있습니다 이해의 편지로 그 뒤를 잇고있다. 일단 당사자들은 자신들의 법적 권리와 의무를 제안 M & A가 활동이나 계획에 관한 흑인과 백인에 배치 될 계약의 필수 조건에 동의하지만, 최종 합의에 생포 당할 수도있습니다. 이들 이외에, 거기에 특정 회사가 합병 또는 법률 요건은 합병 회사의 회원에 의해 승인을 받아야했다 합병 계획을하여야한다.

         이번 인수는 문서 이내 공유 스왑 및 / 또는 현금 지급, 님이의 합병을 고려하여 밖 세트, 표현 및 보증 회사의 합병 / 인수하거나 인수되는 기업, 연속성 등 M & A가, 경우에 사전 - 조건 이번 합병은 아래를 껐다 물론, 주주 및 기타 기타 조항에 의해 승인을하기 전에해야 될 수도있습니다 상황이라는 기존의 사람이 권력.

        어디 그러나, 아래의 기업 합병 및 자회사 실제로 기업으로 두 회사간에 체결되지 않을 수있습니다 위의으로 별도의 계약을 보이고있다. Instead, it may be quite in order for the two companies to draw up more or less identical draft Scheme of Amalgamation which, on clearance by their respective Board of Directors, becomes the governing document which their members are to approve.

거래를 취하지 :

제안과 함께 시작

이 회사의 최고 경영자와 최고 경영자들이 인수 합병하고 싶지 결정, 그들은 공개 매수와 함께 시작합니다. 이 과정은 일반적으로 인수 회사와 신중하고 신중하게 시작 대상 기업의 주식을 사들이고 또는 위치의 건물입니다. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package.

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies. Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.