企業の合併買収

はじめに ：

            ますます多くの企業の手に買収、合併や戦略的なデバイスとなっているamalgamationsだけではなく、競争優位性を拡張するために滞在してください。 事業組織の成長は、有機と無機を達成するための、主に2つの方法があります。 売上高の伸びのある会社の有機的成長に本質的に強化を通じて顧客基盤と同様、両方の物理的および金融事業の売上高成長を達成することを目的と焦点を当て、一緒に。 基本的に、有機的成長は、徐々に進行性の4つの入力カ国の増加の展開によってビジネスの成長を支援、誘導されるが伴います。 、男性、お金、材料と機械。 無機成長機会を加速達成-瞬間的な方法-の成長は、成長のはしごにはいくつかの手順をスキップして可能とするための手段とは、組織を提供しています。 企業の合併買収（ M ＆ Aの）最も重要な方法の1つの無機成長を確保するためである。

合併 ：

         の合併のツールの操作は往々に長期的な収益の増加を目指し拡大を目的として、企業で使用されます。 そこにはさまざまな種類の行動は、会社が進むのM ＆ 1つの。を使用して移動するかを決定する可能性があります 通常の合併に合意（双方の合意で）ここでは、ターゲットの会社の幹部は、契約当事者双方に有益になるようにこれらの過程では、デューデリジェンスの仕方を設定することで、購入から発生した場合に発生します。 買収は、オープン市場では、ターゲットの取締役会の反対を押し切って会社の発行済株式の過半数を購入することによって、敵対的買収によって発生することができます。

  の主なアイデア ：

         1つのプラスの3つです：この方程式の合併や買収の特別錬金術です。 会社の買いの背景にある重要な原則との株主価値を創造することですが、上記の2社の合計。 2つの企業が集まってさらに2つの独立した企業は-少なくとも1つの。背後にある理由は、 M ＆貴重です

        この根拠は特に厄介な状況にしている企業には魅力的です。 強い企業を作成する他の企業の競争力を購入する行為は、コスト効率の高い会社です。 両社は共に、大きな市場シェアを得るために効率化を達成するために期待される。 これらの潜在的利益のために、対象企業は生き残ることができないときに彼らは知っているだけで購入することに同意します。

        ビジネスや経済学では、合併2社を組み合わせて1つの大きな企業にしています。 このような行動をよくし、自発的にターゲットに伴う株式交換または現金支払い。 また、両社の株主はこの取引にかかわるリスクを共有することができます株式交換よく使われています。 の合併買収が、結果は、新会社名に（多くの場合）は、元の会社の名前を組み合わせて新たなブランドで、いくつかのケースは、 "合併"ではなく、買収のために行われる組み合わせtermingで純粋に政治的あるいはマーケティング似することができます理由があります。

歴史的に、合併会社の株式を取得する頻度を大幅に値を追加するのに失敗している。 企業の合併、市場競争の削減は、 （たとえば、コスト削減を目的とすることができる、従業員をレイオフすると、より技術的に効率的な規模で、等）の動作は、税金を減らす管理を削除すると、取得する管理者、または他の目的で"帝国の建物"は、公共政策や公共の福祉に合致することができない場合があります

合併の分類 ：

           ビジネス構造の観点から、さまざまな合併の全体ホストされています。 ここではいくつかの種類がマージされている2社の間の関係によって区別されます：

•            水平合併は、 2つの合併の企業が同じ業界で同じような製品を生産する。 これは、ドイツの自動車メーカーの合併、ダイムラーベンツとアメリカの自動車メーカー、クライスラー社の典型的な例だろう。 もっと最近の例では、フランスの会社アルセロールミタルスチールとの合併となる。

•            垂直方向の 2つの企業合併が発生する場合は、同じ、良い組み合わせの生産の各段階での各作業。 これは、 UPA政府は、センターでは、手綱をかなり困難な条件は、国際原油市場では原油、石油価格が1バレル= 50ドルの入り口の交差点で、結果を1泊74ドルに触れるしつこいを背景に行われた撮影リコールされることがあります2007年4月、 2006いつかはバレル。 前例のない国際的な燃料価格の上昇を主導したの石油天然ガス省の習慣や物品税の増加は、消費者に世界的な物価への影響を和らげるグラム合理化など、さまざまな選択肢を模索する。 1つは、集中的な国民的な議論の対象とされ、代替案の提案を2つの垂直統合型の巨大企業には、既存の石油PSUsをマージすることです-一ONGCを中心に、インド石油公社の周りは、まだ他の休みを取ることです。  

•            同属の合併は、 2つの合併企業は同じ業界で一般的に発生するが、彼らの共通の買い手/顧客またはサプライヤーの関係は、銀行やリース会社などの間には合併している。 例： Bache ＆ Companyのプルデンシャル社の買収。

•            コングロマリット合併が発生する場所に関係のない話が企業活動に従事する行が合併。

          どのように融資しているが、合併によって区別される合併の2種類があります。 それぞれの企業関係者や投資家のための特定の意味を持つ：

または                  買収合併の名前-として、このような合併の提案が発生したときに購入した別の1社。 を購入する現金や借金の問題のいくつかの種類の測定器を介して行われ、売却課税されます。

           これは、税制上の優遇措置を提供できる企業を買収合併、しばしばこのタイプの方が好きだ。 書くことができます取得した資産を、実際の購入価格を、その帳簿価額と資産の購入価格との差は毎年減価償却することもできますが、取得企業が支払う税金を減らすことができます。 私たちはこのチュートリアルの一部を4本以上で議論する。

または           連結子会社合併 -この合併では、ブランドが形成される新会社は、両社を買収し、新組織の下での組合せです。 税の用語は、これらの合併の購入と同じです。

         合併が完成された組織の成功を確保することはありません。実際に、いくつかの業界で多くの合併（値問題のための純損失には、多数派）の結果。 非互換性によって引き起こされる問題を訂正技術、機器、または企業文化の新たな投資先かどうか- diverts資源から、これらの問題が不十分な研究や損失を隠ぺいすることにより、または負債のいずれかのパートナーによって悪化することがあります。 重複する子会社や余剰人員を継続し、効率の悪さを作成し、許可されることがあります逆に、新しい管理業務や人員を削減することがありますあまりにも多く、専門性を失うと従業員の文化を破壊する。 これらの問題に遭遇したの買収に似ています。 今回の合併は失敗した場合は、個別の企業は、より高速な株主価値を高める必要が分かれていた場合は、企業や株主価値以上の悪化を防ぐと考えてはいけない。

買収 ：

            買収は、買収としても知られており、一企業の買い別で（ 'ターゲット' ）です。 フレンドリーな敵対的買収されることがありますか。 前者の場合には、両社の交渉に協力し、後者の場合には、買収のターゲット、または購入されるターゲットのボードが提供の意思がないことが事前の知識を持っている。 買収は通常、小規模な企業の商品を購入するための大きな1つずつ参照しています。 しかし、小規模企業や大企業の経営管理が確立され、買収合併後の名称を存続させる。 これは、逆買収として知られています

かどうかを購入するとの合併か本当に優しいかどうかを購入するか 、 どのように発表している敵対的買収に依存すると考えられます 。 言い換えれば 、 本当の違いを購入する方法があると伝えているのを受け 、 取締役の対象会社の取締役会で 、従業員と株主が非常には正常であるためM ＆ A の取引通信するには 、いわゆる『 バブルの守秘 ' では守秘義務契約のために情報の流れが制限されています 。

ご覧のように、買収合併からわずかに異なる場合があります。 実際、名前には異なる場合があります。 合併と同様に、買収行動を通じて企業規模、効率性と可視性の強化された市場経済を追求しています。 すべての合併とは異なり、すべての買収を1つの会社の別の購買-新しい企業として株式や統合の交換ですが含まれます。 買収はしばしば、気の合うているすべての当事者は、契約に満足している。 他の回は、敵対的買収の詳細があります。

買収では、上記協議は、合併契約のように、企業は現金、株式、または2つを組み合わせて別の企業を買収することができます。 小規模の取引では一般的ですがもう1つの可能性は、一企業の別の会社のすべての資産を取得することです。 社は、 Y社はXのすべてでは現金のみ（および債務は、彼らの前に借金をした場合）を使用することを意味する現金は、会社のY氏の資産を買う。 もちろん、シェル社は、 Yだけを清算するとなり、結局、ビジネスの別の事項を入力してください。

買収合併のもう一つのタイプは逆に、それを公には、比較的短い期間内に上場する民間企業の取引が可能です。 逆合併時には、熱心な資金を調達する見通しが高いとみている民間企業は通常1つのビジネスと限られた資産を公的に記載のシェル社は、購入する場合に発生します。 の公開企業には株式取引の全く新しい特殊法人になるの民間企業逆マージと一緒に。

カテゴリや構造に関係なく、すべての企業の合併買収の1つの共通の目標：みんなは、複合企業の値は、 2つの部分の合計よりも高い相乗効果を作成するためのものですしている。 合併や買収の成功は、このシナジー効果を実現していますかどうかにかかっている。

取得の種類

• 買い手 、 したがって 、 対象企業のコントロールは 、 株式購入を購入している 。 順番にその会社の組織形態制御は 、 会社の資産を 、 効果的な制御を伝え 、 同社はそのまま継続事業として取得したものですので 、 このフォームでのトランザクションのすべての負債は 、 ビジネスでは 、 これまで以上に発生したすべての実施リスクは 、 同社の商用環境で直面している 。
• 購入者は 、 対象会社の資産を買う 。 ターゲットは 、販売から現金を受け取るのは 、 株主への配当や清算バックによって支払われます 。 場合は 、 購入者全体の資産を購入する取引のこのタイプの空のシェルとしては 、 対象企業の葉 。 " 桜は資産を購入するように 、 しばしば構造は 、 トランザクションの買い手を選ぶ " の資産が欲しいとの資産および負債を残すことはない 。 これは特に予見負債は 、 将来のunquantified欠陥製品とは 、 従業員手当や終端 、 または上の訴訟から生じる環境破壊などの被害が含まれることがあります重要な賞をすることができます 。 この構造の欠点は 、 税金は 、 多くの管轄区域は、 特に米国外で 、個々 の資産の移転で 、 株式取引は現物のように頻繁に交流や税非課税または中立されている他の手配を課すことができる構造化されは 、 買い手と売り手の両方の株主に。

合併や買収の区別 ：

これは多くの場合、同じ息を口にしているとは同義で使用されたとしても、合併や買収条件をわずかに異なることを意味しています。

別の1社以上の時を明確にし、新しい所有者としての地位を確立、購入の取得と呼ばれます。 ビューの法的な観点から、対象の会社とは、買い手"ツバメ"のビジネスが存在し、購入者の株式が取引され続けて停止する。

その言葉の純粋な意味では、多くの場合の2つの企業の合併時に、同じサイズの詳細については、転送する1つの新規企業としてかなりのまま別々に所有し、運営することに同意するよりも起こります。 この種の行動をより正確には"合併と呼ばれています"です。 両社の株式と降伏している新会社の株式の場所に発行されます。 例えば、ダイムラーベンツとクライスラーの両方が存在する2つの企業が合併し、新会社は、ダイムラークライスラー、作成されたが完全に途絶えた。

ただし実際には、実際の合併はそれほど頻繁に発生しないに等しい。 通常、別の1社を買収するとし、今回の買収の条件の一部として、単純には、アクションの合併を宣言するに等しいですし、たとえ技術的には買収されている会社を買収することができます。 頻繁に買っているため、合併、買収メーカーや管理者としての契約を記述する上でマイナスの響きが、運ぶの買収をもっと口当たりを作ってみる。

の購入契約も一緒に参加するときに両方のCEOが自分の会社の両方で最高の利益の同意が合併呼ばれます。 しかし、今回の買収無愛想だ-つまり、目標とする会社が購入することを望んでいない-それは、常に買収とみなされている。

インドシナリオ ：

いくつかのシナリオとしては 、 インド企業の合併買収 （ 出典 ： http://ibef.org ） スタンドのハイライトの

米国では2000-01で評価されたインドの外部への 0700000000ドルの取引は、米国には2005年に4300000000 ドルの増加 、さらに2006年に米国150億ドルの大台に乗った。 実際、 2006年、インドの企業の歴史の中では1年の時に地上の多くのインド企業が新たな対象と記憶されます。 彼らは地球上の買い物に行ったと戦略的に重要な企業の数を取得しました。 この60は、全企業の合併買収（ M ＆ 2006年にインドでの）活動のパーセントを占めている。 と、 ほぼ99 ％ の買収を現金決済で行われた 。

企業の合併買収

の合計のM ＆ 1年のためのお得な2007年1月中に2007年5月米国の値に 47370000000 ドル 287 されている。 これらのうち、全体の外部へのクロスボーダー取引米国に 28190000000 ドルの値は 、 59.5 の合計のM ＆インドでの活動の102 ％を代表している。

の合計のM ＆ の期間のためのお得な 2007年1月 〜 2月米36800000000 ドルの値を 102 としている。 これらのうち、全体の外部へのクロスボーダー取引米国の価値を210億ドル40されている。

は111のM ＆ Aの取引について米国6120000000ドル3月と2007年4月には合計値となっている。 このうち、外部へのクロスボーダー取引の数を32米国の値で3410000000ドルだった。

は74のM ＆ Aの取引について米国4370000000ドルの合計値で2007年5月にあった。 このうち、外部へのクロスボーダー取引の数を30米国の値で3790000000ドルだった。

インドでは、企業部門の投資を誘致金属、医薬品、工業用品、自動車部品など、飲料、化粧品、製造業のエネルギー、および移動体通信、ソフトウェア、サービス、金融サービス、医薬品では、これらの間で、 ITやエネルギーの中の著名なもの。

2000年からインドの外部への取引のグラフィカルな表現 。

ここでは 、 トップ10のインド企業の買収 、 世界中で作られています ：

米国の場合は21500000000ドル近くを占めてトップ10の取引を計算します。 これ以上の金額をインドの国の米国企業の買収に関与する二重されています。

要因のM ＆ A 活動PROPELING ：

一部の人すべてを獲得するため、貪欲な企業の合併買収が発生するという。 経済理論を懸念している限り、会社の主な目的は利益を最大化し、もって株主の富を最大化します。

新会社を評価するときに、非常に合併の動機に関するさまざまな質問への回答を特定し、重要になるかどうかを実現されています。 新しいエンティティの場合は、資本市場の高さがあるの抱負について、リターンを得られるには、翼や火災になる一方で、投資家を知る必要があります。

いくつかの合併のための動機は以下の通りです：

1 。 シナジー ：相乗効果が一緒に2つの物質またはそれらの要素の合計よりも一緒に独立に動作を組み合わせてより大きな効果を生むために発生します。 2 +2 = 5 、この理論は、本当に"そこには、株主価値を最大化するためには、合併のエンティティを作成するには"期待の原則。 他の言葉で言えば、相乗効果は、合併会社の能力をスタンドアロンの実体以上の株主価値を創造することです。

金融シナジー

の資本コストを企業の合併や買収の結果としての機能を組み合わせて、相乗効果として、金融会社の買収と呼ばれています。 対外部内部の資金調達の低コストの結果として発生する。 ポジション別のキャッシュフローと投資シナリオと企業の組み合わせは、相乗効果を生むことができる、資本の低コストを実現します。 それは、買収企業のキャッシュフローの割合は、買収企業のより大きい場合は、後者の傾向は、買収した企業や投資機会の増加には首都移転することを意味します。 2つのエンティティの場合は、キャッシュフローを完全に相関関係、金融の相乗効果が期待できるため、リスクを低減されていません。 キャッシュフローの不安定性の認識の削減と、同社は、合併会社の負債合計は、個々の能力を信頼する企業よりも大きくすることができるサプライヤーつながる。

営業シナジー

規模の経済と範囲の経済は、業界では、合併前に、個々の企業の活動、これらを悪用することが不足している存在している。

シナジー効果を収益の向上とコスト削減の形式を取る。 コスト削減といえば、この目標は通常、規模の経済を通じて、特にが販売、マーケティング、管理、営業に出ており、実現しています/または研究開発費。 収益シナジー効果としては、これらの製品の相互販売することによって実現され、高い価格競争が少ない、または、より大きな市場シェアをかしめのために。

ICICI銀行やIDBI銀行IDBIとの合併とは逆のICICIの合併は、複数の目標。 まず、機関の財政的に強化された。 第二に、彼らとは、ユニットの弱いリストラの複雑なプロセスを避けるために金融の安定を促進している。 最後に、ユニバーサルバンキングは、積極的に促進する可能性を切り開いている。

同じ業界の2社を合わせた売上高は、程度に低下する傾向がありますが合併すると、お互いの顧客の一部と重なっても、疎遠になることがあります。 今回の合併では、コスト削減のための十分な機会を提供し、する必要がありますので、初期値が失われたため、コースでの相乗効果を通じて、株主利益のために回収されている。

は、買収企業の株主は、シナジー効果を補償するために必要な最小値を計算するには、合併後の株価は、前の株価は、次の合併を使用して同一視する：

（この商品の両方を企業+シナジー） =の合併値は合併前の株価

合併後の株式の数

2 。 成長 ：企業の成長を増やすの合併の背後にある最も一般的な理由です。 成長資金のプロジェクトで、内部または外部からの外の企業の資産を買い取ることで投資することによって実現することができます。 実証研究によると、高速な成長率を企業の合併買収の手段により、外部成長によって達成されるが表示されます。

合併、国際的には、かつては1つの国で操業していた会社への当面の成長機会を提供します。 また、国際的成長のための合併を促進するさまざまな要素をしっかりしています：

1 。 余剰現金ゆっくり成長している経済では、現金を投資できるように急速に経済成長の動作の流れを持つ会社です。

2 。 国内市場の場合にも収容できるようにしている場合は、小規模企業や、国内市場はすでに国際市場に行くことができます飽和に達しています。

3 。 海外展開によっては中型企業の能力と競争力を改善するために有効にすることがあります。

4 。 サイズは、企業規模の経済を達成することができます。

2002年9月、アジアの塗料インド公司、その決定を50取得すると発表した。 は、シンガポールで1 ％の支配権- Rを検討するための国際公司ベルガー。 57 。 6 1000万ルピー。 合併の第一の理由は、南に入ることだった東アジア市場億を提供した。 この買収により、アジアの塗料と約100000音の組み合わせ能力があると、世界27の製造施設があります。

3 。 市場電力 ： 1つの合併の主な動機は、企業の市場でのシェアを高めることにあります。 それは、会社のサイズを大きくしても、独占力につながる、それゆえ、会社の機会は、より競争の激しい市場ではないが、持続可能なレベルで価格を設定し得ることを意味します。 そこに市場の力によって達成されることができる3つの源です。 彼らは製品の差別化、参入障壁を克服し、市場シェアを改善している。

組み合わせて1つの重要な理由は、企業の競争を排除することです。 競合他社の取得、市場での同社の地位を改善するための優れた方法です。 これは、競争が低下し、取得企業は、ターゲットのリソースと専門知識を使用することができます。 残念ながら、この目的のために組み合わせているあたりの登録取引の制限では強引なやり方として、独占禁止法の下では違法行為。 その結果、合併のときに、頻繁に取引されたプレスリリースの主要部分を占める企業は、この組み合わせ方法を提案されている反競争的ではなく、より消費者に行われています。 競争を排除する場合でも、合併の目的のために記載されない場合は、規制当局は、反競争が合併する可能性があると結論することがあります。 例えば、カナダのナショナルの試みバーリントンノーザンサンタフェと合併することを懸念は、組み合わせの純効果を企業の合併買収のための一連のプロンプトが2つだけでは、大陸横断鉄道を残すことがブロックされました。 合併買収は競争を排除することができるの活動の結果、一般的な活動の目的は、この状態に許容されていません。

水平合併の動機との市場支配力を達成するために行われます。 政府には大きな懸念のため、濃度や独占につながる可能性がある。 濃度の増加は、効率の間にそのための効果対比較を行う必要があります。 水平合併は、市場支配力をもたらすことができること、合併の唯一のタイプではありません注意してください。 垂直的合併の供給源をキャプチャするには、例えば、最重要の競合している企業を有効にすることができます。 このため、業界の規制当局との制限がある場合でも日常的過ぎる市場支配力は、いくつかの企業の手に集中しても合併のヒント水平と垂直の禁止されています。

4 。 法人税貯蓄

組み合わせは、税金の節約のための主な動機はないが、それは契約を甘くすることができます。 時のいずれかの資産や会社の普通株式の購入を行われて、本公開買付けは、株式の購入価格は、対象会社の株主へのゲインを表しています。 その結果、対象会社の株主は通常、課税対象所得が発生します。 しかし、同社の買収は、購入価格に比べて、ターゲット企業の資産の市場価値に応じて税の削減を得ることができる。 同社は、買収金額は、市場価値は、ターゲット企業の資産の正味簿価を超えるとして、ターゲット企業の資産を書くことができます。 この違いをして税金の節約に伴う減価償却費を請求することができます。 これは、のれんののれん税控除の対象とは異なることはありません。 企業統合の方法に応じて、さらに税金の節約は、ターゲット企業の所有者に発生する可能性があります。

退職または換金アウト

家族のために、所有者、またはそれ以外の事業のまま引退すると、次の世代のビジネスには興味がないです希望は、所有者別の会社に売却することができますビジネス所有。 退職金を現金化の目的や、正しく構成されている場合は、対処するには、かなりの税金を節約することができます。 は、プーリング法を使用することにより、売り手は非課税取引所としての関心の売却を考慮することができます。 彼らの関心は、売り手と引き換えに、購入会社の普通株式を受け取る提供者には、株元への投資の帳簿価額を割り当てることができますを受けた。 まで販売されている株式を受け取ったため、税金によるものだ。

その他の税制上の優遇措置

企業は利益を課税している場合は別の会社との営業損失をマージして、その後は多くの場合、政府の費用では、買収企業の純利益となります。 課税所得の損失を低減するために使用することができます。 が合併している場合でも2つの企業、経常利益が、合併は、合併後に下げているキャッシュフローの変動と将来の納税義務を軽減することができます。 1つの会社の利益を他の会社の損失につながるため、税金の節約で設定をすることができます。 同社のキャッシュフローの間に小型の相関は、この効果は大きい。

5 。 市場 / ビジネス / 製品ラインの問題

多くの場合、 1つの合併が発生するというだけの理由を入力することを望んでいる会社は他の市場にされています。 すべてのターゲットの会社の経験と資源（従業員の専門知識、ビジネス関係など）は、対象となる企業を買収することでご利用いただけます。 この買収のための非常に一般的な理由です。 モンサント社は、医薬品、消費者のため、化学物質（アスパルテーム）の企業を買収したい例えば、モンサントGDのサール買収している。 見張り保険販売を実施するための市場に参入することを保証し、ジョンディア保険グループを買収し、交通手段です。 CSKの自動車全ての購入、車は中央ウィスコンシン自動車部品市場へのアクセスをしている。 同様に、カナダの国立ウィスコンシンセントラル鉄道は、米国市場に参入することを購入した。 かどうか、市場は、新製品、ビジネスライン、または地理的な地域では、市場参入や拡張されている合併のための強力な理由がある。

これらの問題に密接に関連の製品ラインに問題があります。 の企業は、拡大してバランスに記入またはその製品ラインを多様化させることができます。 たとえば、 Nortek / Peachtree企業の合併買収活動は主に製品ラインに関連しています。

6 。 必要なリソースの取得

1つの会社だけか、別の会社のリソースを購入する2つの企業の資源を結合することができます。 これらのリソースを明確することができるリソースをこのようなプラントおよび装置、あるいは、企業秘密、特許権、著作権などの無形の資源かもしれないが、リース等、またはそれらは、ターゲット企業の従業員の才能可能性があります。 石油業界の合併を1つの理由は、企業が競合他社のリースを取得したいです。 その才能のための企業の買収を検討は、シスコシステムズのCEO 、ジョンT.チェンバース、 "ほとんどの人は忘れている不思議なようだが、ハイテクの買収では、あなたが本当に人々のみを取得しています。 私たちは現在の市場シェアを獲得していません。 私たちが"先物を取得しています。 これは企業の合併買収の理由はかなり多くの場合、すべての資産を購入するのに似ている理由を強調している。 企業と個人の両方のユーティリティのための資産を購入します。

7 。 多様化 ：多様化の理由別の合併が頻繁に引用されています。 実際、それはコングロマリット合併の波の中にその理由だった。 このアイデアは、企業の業界外の新たな市場に成長を達成して、そちらに移動して、水平と垂直の合併に関する規制の制限を回避することでした。

国際的な合併も地理的に多様化の両方の製品ラインで提供しています。 様々な経済相関されていない場合、その国際的な合併、 1つの経済に内在されている収益に依存するリスクを減らす。 このように国際的な合併を体系的かつ非体系的なリスクを減らす。

基本ドキュメント ：

         ドキュメントは、 M ＆ Aのプログラムを広く変化に応じて必要な対応を打たれる。 しかし、出発点が頻繁に安全を守るために、当事者以外の機密情報の普及、公共事業によって実行される機密保持契約をされています。 多くの場合は、機密保持契約の締結後、当事者の意図や覚書特定の条件に合意している予備的な用語とは、署名することができるの手紙を理解するのが続きます。 かつての当事者は、法的な権利と義務、提案M ＆ Aの活動や計画に係る同意に置かれる白と黒の契約の必須条件は、最終的な合意に取り込まれる。 これらに加えて、特定の会社法の要件は、合併や、合併会社のメンバーによって承認されていない合併を計画されるものです。

         今回の買収は、通常の文書を共有スワップおよび/または現金の支払いは、そうでは、合併の検討を設定すると、表現し、合併会社の保証/取得または取得する企業は、継続性などのM ＆ Aが、もしあれば、事前条件の下での合併は、オフはもちろん、その他の規定により、株主の承認が必要と呼ばれる前に、 5月の状況、既存の労働力、 。

        ここでは、合併や子会社の下にある企業が実際には、 2社との間に入力されない場合があります上記のように個別の協定を行っている。 代わりに、それが非常にするためには、 2社を合併多かれ少なかれ同じドラフト制度は、それぞれの取締役会のクリアランスには、彼らのメンバーを承認するには、政府の文書を描くことになる可能性があります。

カードのディール進出 ：

の提供を開始

ときに会社のCEOと経営陣は、合併や買収を行うかを決定するには、公開買付けを開始します。 このプロセスは、通常、買収企業と注意深く慎重に始まり、ターゲット会社の株式を買い集めたり、ポジションを構築。 Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package 。

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies 。 Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.