Fusioni e acquisizioni

INTRODUZIONE:

            Acquisizioni, fusioni e amalgamations sono diventate strategiche dispositivi nelle mani di un numero sempre maggiore di imprese, non solo per rimanere in concorrenza, ma anche di estendere il loro dominio. Ci sono principalmente due modi di realizzare la crescita, organici e inorganici di organizzazione aziendale. Una società incentrata essenzialmente sulla crescita organica è finalizzata a realizzare la crescita delle imprese attraverso una maggiore base di clienti, nonché un aumento delle vendite, sia fisici e finanziari, insieme con la crescita delle entrate. In sostanza, la crescita organica comporta la crescita delle imprese sovvenzionate e indotta da un aumento graduale e progressiva introduzione di quattro ingressi cioè., Uomini, denaro, materiali e macchine. Una opportunità di crescita inorganica prevede l'organizzazione di un viale per raggiungere accelerata - in modo immediato - la crescita che le consente di passare a pochi passi sulla crescita scala. Fusioni e acquisizioni (M & A) costituisce uno dei mezzi più importanti per garantire la crescita inorganica.

FUSIONI:

         La fusione è uno strumento utilizzato dalle imprese allo scopo di ampliare le loro operazioni, spesso volti a un aumento della loro redditività a lungo termine. Ci sono diversi tipi di azioni che una società può richiedere al momento di decidere di andare avanti con M & A. Di solito si verificano in una fusione consensuale (che si verificano con il reciproco consenso), dove i dirigenti della società oggetto di aiutare coloro che l'acquirente in un processo di due diligence per garantire che l'accordo è vantaggioso per entrambe le parti. Acquisizioni può succedere anche con una acquisizione ostile di acquisto da parte della maggioranza delle azioni di una società nel mercato aperto contro la volontà del consiglio di amministrazione di destinazione.

  L'idea principale:

         Uno più uno fa tre: questa equazione è la speciale alchimia di una fusione o di un'acquisizione. Il principio fondamentale dietro l'acquisto di una società è quello di creare valore per gli azionisti al di là di quello della somma delle due società. Due società, insieme, sono più preziose di due società distinte - almeno, questo è il ragionamento alla base di M & A.

        Questa logica è particolarmente attraente per le imprese, quando i tempi sono difficili. Forte società agirà per acquistare altre società a creare un contesto più competitivo, il costo-efficiente. La società si riuniranno nella speranza di ottenere una maggiore quota di mercato o di conseguire una maggiore efficienza. A causa di questi potenziali vantaggi, delle aziende target spesso decidono di essere acquistato quando sanno che non può sopravvivere da sola.

        In economia aziendale o di una fusione è una combinazione di due società in una grande azienda. Tali azioni sono comunemente volontaria e coinvolgere scorte di swap o pagamento in contanti per l'obiettivo. Magazzino di swap viene spesso utilizzato in quanto consente la azionisti delle due società di condividere il rischio coinvolti nella tratta. Una concentrazione può somigliare ad un acquisto, ma come risultato un nuovo nome della società (spesso combinando il nome originale della società) e nel nuovo branding; in alcuni casi, la combinazione terming una "fusione", piuttosto che l'acquisizione è effettuata esclusivamente per motivi politici o di marketing motivi.

Storicamente, le fusioni hanno spesso omesso di aggiungere in maniera significativa al valore dell'impresa acquirente di azioni. Azienda fusioni possono essere volte a ridurre la concorrenza sul mercato, la riduzione dei costi (per esempio, che al largo dipendenti, che operano in maniera più efficiente tecnologicamente scala, ecc), la riduzione delle tasse, la rimozione di gestione ", edificio impero" l'acquisizione da parte del manager, o per altri fini che può essere o non essere coerente con l'ordine pubblico o per il benessere

Classificazione delle Concentrazioni:

           Dal punto di vista delle strutture aziendali, vi è tutta una serie di differenti concentrazioni. Ecco alcuni tipi, che si distingue dal rapporto tra le due società che si fondono:

•            Concentrazioni orizzontali a prendere posto in cui le due società che producono prodotto simile nello stesso settore. Un tipico esempio di questo sarebbe la fusione delle auto-costruttore tedesco Daimler-Benz e auto-maker americano Chrysler Corporation. Un esempio più recente è la fusione di Mittal Steel con la società francese Arcelor.

•            Concentrazioni verticali verificarsi quando due imprese, ciascun gruppo di lavoro nelle varie fasi di produzione dello stesso bene, combinare. Si può ricordare che l'UPA governi tenendo in mano le redini al centro ha avuto luogo in un contesto di condizioni piuttosto difficile persistere nel mercato internazionale del petrolio che ha portato il prezzo del petrolio greggio che attraversano la soglia di 50 dollari al barile e poi toccare $ 74 per barile a volte nel mese di aprile, 2006. L'aumento senza precedenti a livello internazionale dei prezzi del carburante ha indotto il Ministero del petrolio e gas naturale per esplorare diverse alternative tra cui g razionalizzazione delle dogane e delle accise per ammorbidire l'impatto globale di aumentare i prezzi per il consumatore. Una delle alternative, che è stata oggetto di intenso dibattito nazionale è la proposta di unificare gli attuali Olio PSU in due verticalmente integrata behemoths - una centratura ONGC intorno, e gli altri intorno a Indian Oil Corporation, che è ancora a decollare.  

•            Congeneric fusioni fusione verificarsi nel caso in cui due imprese si trovano nella stessa industria generale, ma non hanno alcun reciproco acquirente / cliente o fornitore, come una fusione tra una banca e una società di leasing. Esempio: l'acquisizione di Prudential Bache & Company.

•            Conglomerato fusioni verificarsi quando una concentrazione di imprese operanti nel settore delle linee di attività indipendenti racconti posto.

          Ci sono due tipi di fusioni che si distinguono per come la fusione di finanziamento. Ognuno ha alcune implicazioni per le imprese coinvolte e per gli investitori:

o                  Acquisto Fusioni - Come il nome suggerisce, questo tipo di concentrazione si verifica quando una società acquista un altro. L'acquisto viene effettuato in contanti o mediante il rilascio di una sorta di strumento di debito, la vendita è soggetta a imposta.

           L'acquisizione di società, spesso, preferiscono questo tipo di concentrazione, perché è in grado di fornire loro un vantaggio fiscale. Beni possono essere acquisiti scritto-up effettivo prezzo di acquisto, e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto dei beni può ammortizzare ogni anno, la riduzione delle tasse da pagare da parte della società incorporante. Si discuterà ulteriormente in questa quarta parte di questo tutorial.

o           Consolidamento delle fusioni - Con questa fusione, una nuova società si forma e le due società sono acquistati e combinati ai sensi della nuova entità. L'imposta termini sono gli stessi di quelli di acquisto di una fusione.

         Il completamento di una fusione, non garantisce il successo della conseguente organizzazione, infatti, molte fusioni (in alcuni settori, la maggior parte), si tradurrebbe in una perdita netta di valore a causa di problemi. Correzione di problemi causati da incompatibilità, sia di tecnologie, attrezzature, o la cultura aziendale-distoglie risorse da nuovi investimenti, e di questi problemi possono essere aggravati da inadeguate di ricerca o da occultamento di perdite o passività da parte di uno dei partner. Sovrapposizione controllate o ridondanti personale può essere consentito di continuare, la creazione di inefficienza, e viceversa, la nuova gestione maggio troppe operazioni di taglio o di personale, di perdere competenze e perturbare dipendente cultura. Questi problemi sono simili a quelli riscontrati in acquisizioni. Per l'operazione di concentrazione non deve essere considerato un fallimento, si deve aumentare il valore per gli azionisti più veloce di quando le società sono stati separati, o di prevenire il deterioramento di valore per gli azionisti più che se le imprese sono stati separati.

ACQUISIZIONI:

            L'acquisizione, anche conosciuto come un acquisizione, è l'acquisto di una società (il 'target') da parte di un altro. L'acquisizione può essere amichevole o ostile. Nel primo caso, le imprese cooperano nel quadro dei negoziati, in quest'ultimo caso, l'acquisizione di destinazione non è disposta a essere acquistati o l'obiettivo del consiglio di amministrazione non ha alcuna conoscenza della prima offerta. Acquisizione di solito si riferisce ad un acquisto di una piccola impresa con una più grande. Talvolta, tuttavia, una piccola impresa di acquisire il controllo della gestione di una sede più grande o più società e mantenere il suo nome per l'entità combinata. Questo è noto come un meccanismo di inversione di acquisizione

Se un acquisto è considerata una fusione o un'acquisizione molto dipende dal fatto che l'acquisto è amichevole o ostile e come è annunciato. In altre parole, la vera differenza sta nel modo in cui l'acquisto viene comunicata e ricevute dalla società destinataria del consiglio di amministrazione, dipendenti e azionisti. E 'del tutto normale anche se per M & A fronte delle comunicazioni, che si terrà a una cosiddetta' bolla di riservatezza 'con cui i flussi di informazioni sono limitate a causa di accordi di riservatezza.

Come potete vedere, l'acquisizione può essere solo leggermente diverso da una concentrazione. In effetti, può essere diversa solo di nome. Come le fusioni, le acquisizioni sono le azioni attraverso le quali le imprese cercano di economie di scala, l'efficienza e una maggiore visibilità sul mercato. A differenza di tutte le fusioni, le acquisizioni coinvolgere tutti una stessa impresa acquisto di un altro - non vi è scambio di magazzino o il consolidamento di una nuova società. Le acquisizioni sono spesso congeniale, e tutte le parti si sentono soddisfatti con l'operazione. Altre volte, sono più le acquisizioni ostili.

In un acquisto, in quanto in alcuni di noi si occupa della fusione discutere sopra, può acquistare una società con un'altra società di cassa, magazzino, o una combinazione dei due. Un'altra possibilità, che è nei piccoli comuni si occupa, è per una società di acquisire tutte le attività di un'altra società. Società X acquista tutte le Società di Y's attività per cassa, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e di debito, se avessero il debito prima). Naturalmente, la Società Y diventa semplicemente una shell e infine liquidare o entrare in un altro settore di attività.

Un altro tipo di acquisizione è una fusione inversa, un accordo che consente una società privata per avere pubblicamente quotate in un relativamente breve periodo di tempo. Una fusione inversa si verifica quando una società privata che ha forti prospettive ed è desiderosa di aumentare il finanziamento pubblico acquista un guscio società quotate, di solito con le imprese e non limitata attività. La società privata invertire fonde nella società, e insieme diventano un nuovo ente di diritto pubblico con negoziabili parti.

Indipendentemente dalla loro categoria di appartenenza o della struttura, tutte le fusioni e le acquisizioni hanno un obiettivo comune: sono tutti intende creare una sinergia che rende il valore della società combinata di più della somma delle due parti. Il successo di una fusione o di acquisizione dipende dal fatto che questa sinergia è raggiunto.

Tipi di acquisizione

• L'acquirente acquista le azioni, e quindi il controllo, l'obiettivo della società acquistata. Proprietà del controllo della società, a sua volta, trasmette un efficace controllo sulle attività della società, ma dato che la società acquisita è intatto come un corso d'affari, questa forma di operazione porta con sé tutti i debiti accumulati da tale attività su tutto il suo passato e di i rischi che la sua società si trova ad affrontare in ambiente commerciale.
• L'acquirente acquista il patrimonio della società destinataria. Il cash bersaglio riceve dal sell-off è restituita ai suoi azionisti attraverso dividendi o dalla liquidazione. Questo tipo di transazione lascia la società oggetto come un guscio vuoto, se l'acquirente acquista l'intero patrimonio. L'acquirente spesso strutture come l'operazione di acquisto di un bene "cherry-pick" le attività che si vuole e lasciare le attività e le passività che non è così. Questo può essere particolarmente importante nel caso in cui le passività prevedibili possono includere futuro, unquantified danno premi, come quelli che potrebbero derivare da controversie su prodotti difettosi, benefici per i dipendenti o terminazioni, o il danno ambientale. Uno svantaggio di questa struttura è l'imposta che molte giurisdizioni, in particolare al di fuori degli Stati Uniti, imporre il trasferimento dei singoli beni, mentre le operazioni di magazzino può essere strutturato come spesso come genere di scambi o di altri accordi che sono esenti da imposte o fiscale neutro dal punto di vista , sia per l'acquirente e il venditore gli azionisti.

Distinzione tra Fusioni e Acquisizioni:

Anche se spesso sono pronunciate nello stesso respiro e utilizzate come se fossero sinonimi, i termini di fusione e di acquisizione media leggermente diverse cose.

Quando una società subentra un altro e chiaramente affermata come il nuovo proprietario, l'acquisto è chiamato un 'acquisizione. Da un punto di vista giuridico, la società oggetto cessa di esistere, l'acquirente "rondini" l'attività e l'acquirente di magazzino continua a essere oggetto di scambi.

Nel senso puro del termine, la fusione accade quando due imprese, spesso di circa la stessa dimensione, decidono di andare avanti come un unico nuova impresa piuttosto che restano di proprietà e gestiti separatamente. Questo tipo di azione è più precisamente denominata "fusione tra uguali". Entrambe le società 'stock sono arresi e le nuove società di magazzino è rilasciato al suo posto. Ad esempio, sia la Daimler-Benz e Chrysler ha cessato di esistere quando le due aziende unite, e una nuova società, la DaimlerChrysler, è stato creato.

In pratica, tuttavia, le concentrazioni effettive di eguali non accade molto spesso. Di solito, una società di acquistare un altro e, come parte della transazione di termini, semplicemente consentire l'impresa ha acquisito a proclamare che l'azione di una fusione tra pari, anche se è tecnicamente una acquisizione. Essere acquistati fuori porta spesso connotazioni negative, quindi, descrivendo l'operazione come una fusione, affrontare e top manager cercare di rendere l'acquisizione di più appetitoso.

A fronte di acquisto sarà anche chiamato una fusione quando entrambi i direttori generali d'accordo sul fatto che congiunge insieme sia nel miglior interesse di entrambe le società. Ma quando l'operazione è poco - è che, quando la società destinataria non vuole essere acquistati - è sempre considerata come una acquisizione.

INDIANO SCENARIO:

Alcuni dei punti culminanti di Fusioni e Acquisizioni indiano scenario così com'è (Fonte: http://ibef.org)

Indiana si occupa in uscita, che sono stati valutati a US $ 0,7 miliardi nel 2000-01, è aumentato a US $ 4,3 miliardi nel 2005, e ulteriormente attraversata US $ 15 miliardi nel 2006-marchio. In effetti, il 2006 sarà ricordato in India, le attività aziendali storia come un anno, quando le società di cui un sacco di nuovo terreno. Sono andati shopping in tutto il mondo e ha acquisito una serie di società strategicamente importante. Questo comprende il 60 per cento del totale delle fusioni e acquisizioni (M & A), attività in India nel 2006. E quasi il 99 per cento delle acquisizioni sono state effettuate con pagamenti in contanti.

Fusioni e acquisizioni

Il totale si occupa di M & A per l'anno durante il mese di gennaio-maggio 2007 sono state 287, con un valore di US $ 47,37 miliardi di euro. Di queste, il totale delle offerte transfrontaliere in uscita sono stati 102, con un valore di US $ 28,19 miliardi di euro, che rappresentano 59,5 per cento del totale delle attività di M & A in India.

Il totale si occupa di M & A per il periodo gennaio-febbraio 2007 sono state 102, con un valore di US $ 36,8 miliardi. Di queste, il totale delle offerte transfrontaliere in uscita sono state 40 con un valore di US $ 21 miliardi.

Ci sono state 111 le offerte di M & A per un valore complessivo di circa US $ 6,12 miliardi di euro nel mese di marzo e aprile 2007. Di questi, il numero di offerte transfrontaliere in uscita è di 32 con un valore di US $ 3,41 miliardi di euro.

Ci sono state 74 le offerte di M & A per un valore complessivo di circa US $ 4,37 miliardi di euro nel maggio 2007. Di questi, il numero di offerte transfrontaliere in uscita è stato di 30 con un valore di US $ 3,79 miliardi.

I settori da attrarre investimenti Azienda India includono metalli, prodotti farmaceutici, prodotti industriali, componenti per autoveicoli, bevande, cosmetici e di energia nel settore manifatturiero, e le comunicazioni mobili, il software e dei servizi finanziari nel settore dei servizi, con i prodotti farmaceutici, informatica e di energia è il più prominente tra questi.

Rappresentazione grafica di uscita indiana si occupa dal 2000.

Ecco i primi 10 acquisizioni effettuate da società indiane in tutto il mondo:

Se si calcolano top 10 si occupa per conto di circa US $ 21.500 milioni di euro. Questo è più che doppia rispetto alla quantità coinvolte nella società statunitensi 'acquisizione delle controparti indiane.

FATTORI PROPELING attività di M & A:

Alcune persone dicono che le fusioni e le acquisizioni si verificano perché la società vuole avidi di acquisire tutto. Per quanto riguarda la teoria economica, è l'obiettivo primario di una società è quello di massimizzare i profitti, e quindi aumentare la ricchezza degli azionisti.

Quando la valutazione di una nuova società, diventa molto importante per individuare le risposte alle varie questioni relative motivazioni di fusione e se è stato attualizzato. D'altro canto, gli investitori hanno bisogno di sapere se la nuova entità a prendere le altezze dei mercati dei capitali in cui le loro aspirazioni in materia di rimpatri otterrebbe le ali e il fuoco.

Alcuni dei motivi per fusioni sono le seguenti:

1. Sinergia: Synergic effetto si verifica quando due sostanze o fattori si combinano per produrre un effetto maggiore e che la somma di tali insieme operativo indipendente. Il principio di 2 +2 = 5, questa teoria è che ci si aspetta davvero "qualcosa là fuori che crea la nuova entità in modo da massimizzare il valore degli azionisti". Per dirla in altre parole, la sinergia è la capacità di una società fuse per creare più valore degli azionisti di entità standalone.

Finanziario sinergia

La conseguente funzione di fusione o di acquisizione societaria sul costo del capitale sociale della società incorporante o combinati si chiama come la sinergia finanziaria. Essa si verifica a causa del basso costo del finanziamento interno / esterno. Una combinazione di aziende con diverse posizioni di flusso di cassa e gli investimenti scenario può produrre l'effetto sinergico e di raggiungere più basso costo del capitale. Vuol dire quando la velocità del flusso di cassa della società acquirente è superiore a quello della società acquisita, non vi è la tendenza a trasferirsi nella capitale per l'impresa acquisita e l'opportunità di investimento di quest'ultimo aumenta. Se i flussi finanziari dei due enti non sono perfettamente correlati, le sinergie finanziarie può essere previsto in modo da ridurre il rischio. La riduzione della percezione di instabilità del flusso di cassa, porterebbe i fornitori di fiducia per l'impresa, la capacità combinata di debito del combinato impresa può essere superiore al valore delle singole imprese.

Operativi sinergia

Economie di scala e di economie di scala esistenti nel settore e prima della fusione, le attività delle singole imprese non sono sufficienti per sfruttare queste.

Sinergia assume la forma di valorizzazione delle entrate e la riduzione dei costi. Parlando di ridurre i costi, questo obiettivo è di solito realizzato attraverso economie di scala, in particolare quando si tratta di vendite e marketing, amministrativo, operativo e / o costi di ricerca e sviluppo. Per quanto riguarda le entrate sinergie, questi prodotti sono realizzati attraverso il cross-selling, a causa di prezzi più elevati meno la concorrenza, o gioca una maggiore quota di mercato.

La concentrazione di ICICI con ICICI Bank e il contrario di fusione con Banca IDBI servita IDBI molteplici obiettivi. In primo luogo, le istituzioni sono state rafforzate finanziariamente. In secondo luogo, essi hanno contribuito a evitare i complessi processi di ristrutturazione, i più deboli delle unità e per promuovere la stabilità finanziaria. Infine, hanno aperto la possibilità di promuovere attivamente la banca universale.

Quando due imprese dello stesso settore si fondono, le entrate combinate tende a diminuire per la misura, si sovrappongono l'uno con l'altro e alcuni dei clienti possono inoltre diventare alienata. Per la fusione di beneficiare gli azionisti, ci deve essere ampie opportunità per la riduzione dei costi, in modo che il perso il loro valore iniziale viene recuperato a tempo debito, attraverso la sinergia.

Per calcolare il valore minimo della sinergia necessaria, al fine di compensare l'acquisizione della società gli azionisti, ci equiparare il post-fusione parti prezzo con quello di pre-fusione parti utilizzando i seguenti prezzi:

(Pre-fusione di valore sia per le imprese sinergie +) = concentrazione pre-prezzo delle azioni

Post fusione numero di parti

2. Crescita: Aumentare la crescita di una società è il motivo più comune dietro fusione. La crescita può essere ottenuta attraverso investimenti in capitale di progetti internamente o esternamente mediante l'acquisto di beni al di fuori della società. Studi empirici mostrano che il tasso di crescita più veloce si ottengono attraverso la crescita esterna attraverso fusioni e acquisizioni.

La fusione internazionale fornisce un'immediata opportunità di crescita per una società che è stata una volta che operano all'interno di un unico paese. Ci sono vari fattori che favoriscono l'impresa di fondere internazionale per la crescita sono i seguenti:

1. Una società con flussi di liquidità che operano in una lenta crescita economica può investire il proprio denaro in rapida crescita.

2. I mercati nazionali, se sono troppo piccoli per ospitare il aziendale o se il mercato interno hanno già raggiunto la saturazione, può andare per i mercati internazionali.

3. Espansione oltremare possono talvolta consentire alle aziende di medie dimensioni per migliorare le loro capacità e la capacità di competere.

4. Dimensioni consente alle aziende di realizzare economie di scala.

Nel settembre 2002, asiatici Pitture India Ltd, ha annunciato la sua decisione di acquisire 50. 1% della partecipazione di controllo basato su Berger Singapore International Ltd per un corrispettivo di Rs. 57. 6 crore. La ragione principale per la fusione è stato quello di entrare nel Sud-Est asiatico, mercato che BIL offerti. Con questa acquisizione, vernici asiatica avrebbe una capacità di circa 100.000 toni e avrà 27 impianti di produzione in tutto il mondo.

3. Mercato Potenza: Uno dei principali motivi di fusione è quello di aumentare la quota di un'impresa nel mercato. Significa aumentare la dimensione delle imprese e anche per il potere di monopolio, di conseguenza, l'impresa ottiene la possibilità di fissare i prezzi a livelli che non sono sostenibili in un mercato più competitivo. Ci sono tre fonti da cui il potere di mercato può essere realizzato. Essi sono la differenziazione dei prodotti, superando le barriere e migliorando la quota di mercato.

Un motivo importante è che le imprese combinano per eliminare la concorrenza. L'acquisizione di un concorrente è un ottimo modo per migliorare la posizione di un'impresa sul mercato. Si riduce la concorrenza e consente di acquisire la società l'obiettivo di utilizzare le risorse e le competenze. Purtroppo, unendo a questo scopo è di per sé illegale ai sensi delle norme antitrust agisce come predatori in pratica ritenuta del commercio. Di conseguenza, quando si propone una fusione, una parte importante della conseguente comunicato stampa spesso si occupa di come questo insieme di aziende non è anti-concorrenziale, ed è fatto per servire meglio il consumatore. Anche se la fusione non è per lo scopo di eliminare la concorrenza, le agenzie di regolamentazione può concludere che la concentrazione è suscettibile di essere anti-concorrenziale. Ad esempio, la Canadian National tentativo di fondersi con Burlington Northern Santa Fe è stato bloccato a causa delle preoccupazioni che la combinazione di una serie di prompt di fusioni e acquisizioni il cui effetto netto sarebbe quello di lasciare il continente, con solo due ferrovie transcontinentali. Sebbene l'eliminazione della concorrenza possono tradursi in attività di fusione e di acquisizione, generalmente non è accettabile per questo stato, come lo scopo di tali attività.

Concentrazioni orizzontali svolgerà con un motivo a raggiungere un potere di mercato. E 'motivo di grande preoccupazione per il governo, perché, potrebbe portare alla concentrazione o di monopolio. Pertanto il confronto tra le loro efficienza rispetto dei loro effetti di una maggiore concentrazione deve essere fatto. Si noti che le concentrazioni orizzontali non sono l'unico tipo di fusioni che possono produrre più potere di mercato. Concentrazioni verticali possono consentire ad una società di acquisire fonti di approvvigionamento, per esempio, che sono di fondamentale importanza ai suoi concorrenti. Questo è il motivo per cui l'industria di regolamentazione e di routine limite anche disabilitare le fusioni orizzontali e verticali, anche se vi è un accenno di troppo potere di mercato concentrando nelle mani di poche aziende.

4. Azienda risparmi fiscali

Sebbene risparmi fiscali non può essere una motivazione primaria per una combinazione, può addolcire l'operazione. Quando uno o l'acquisto di beni o di azioni di una società abbia luogo, la gara d'appalto offrono meno lo stock del prezzo di acquisto rappresenta un guadagno per l'obiettivo gli azionisti della società. Di conseguenza, l'obiettivo della società gli azionisti di solito l'esperienza di un soggetto passivo di guadagno. Tuttavia, la società incorporante maggio raccogliere risparmi fiscali a seconda del valore di mercato del patrimonio sociale, obiettivo rispetto al prezzo di acquisto. La società incorporante in grado di scrivere la società destinataria delle attività per l'importo che il valore di mercato supera il valore netto del patrimonio della società target. Questa differenza può essere addebitato al largo di ammortamento, con conseguente risparmio fiscale. Si differenzia dalla buona volontà di buona volontà che non è mai deducibili. A seconda del metodo di combinazione aziendale, ulteriori risparmi fiscali maggio accumulare ai proprietari della società destinataria.

Pensionamento o incassare

Per una azienda a gestione familiare, quando i proprietari vogliono andare in pensione, o altrimenti lasciare l'azienda, e la prossima generazione è disinteressato nel settore, i proprietari decidono di vendere maggio ad un'altra impresa. Ai fini della pensione di vecchiaia o incassare, se l'operazione è strutturato correttamente, non ci possono essere notevoli risparmi fiscali. Utilizzando il metodo di condivisione, i venditori possono essere in grado di tenere conto per la loro vendita di loro interesse, come una tassa-libero scambio. A condizione che i venditori ricevono azioni della società in cambio di acquisto per il loro interesse, è possibile assegnare il valore dei loro investimenti per ex le azioni ricevute. Pertanto, non imposta sarebbe dovuta finché le azioni ricevute sono venduti.

Altri incentivi fiscali

Se una società avente le perdite di esercizio si fonde con un'altra impresa che ha utili imponibili, quindi ci sarà un guadagno netto per l'impresa, spesso a spese del governo. Le perdite possono essere utilizzate per ridurre il reddito imponibile. Anche se le due imprese, che hanno unito i profitti sono in corso, una concentrazione può ridurre futuro passività fiscale come la variabilità dei flussi di cassa è abbassata dopo la fusione. Uno studio del profitto può essere off-set da altra impresa le perdite con il risultato di risparmi fiscali. Minore è la correlazione tra i flussi di cassa della società, più grande è questo effetto.

5. Mercato / Business / Product Line Problemi

Spesso si verificano fusioni semplicemente perché è una società in un mercato che voglia entrare in un altro. Tutti i destinatari della società di esperienze e di risorse (i dipendenti 'esperienza, rapporti d'affari, ecc) sono disponibili con l'acquisto della società mirata. Questo è un motivo molto comune per le acquisizioni. Ad esempio, la Monsanto ha acquisito GD Searle Monsanto perché voleva acquistare i prodotti farmaceutici e dei consumatori di sostanze chimiche (aspartame) imprese. Sentry assicurazione acquisiti John Deere Insurance Group di entrare nel mercato per assicurare l'attuazione concessionari, e il trasporto. CSK Auto Tutte le auto acquistate ad avere accesso alla Centrale Wisconsin parti del mercato automobilistico. Allo stesso modo, Canadian National acquistati Wisconsin Centrale per entrare negli Stati Uniti il mercato ferroviario. Se il mercato è un nuovo prodotto, una linea di business, o una regione geografica, l'ingresso sul mercato o di espansione, è un potente motivo di una fusione.

Strettamente legato a questi aspetti sono questioni di linea di prodotto. Un'impresa può decidere di estendere, l'equilibrio, compilare o diversificare le proprie linee di prodotto. Ad esempio, le attività di fusione e di acquisizione di Nortek / Peachtree Aziende linea di prodotti sono principalmente connessi.

6. Acquisire risorse necessarie

Una impresa può semplicemente desiderano acquistare le risorse di un'altra impresa o di unire le risorse delle due aziende. Queste risorse possono essere tangibili risorse quali un impianto e delle attrezzature, oppure possono essere risorse immateriali, come i segreti commerciali, brevetti, diritti d'autore, locazioni, ecc, o possono essere di talenti l'obiettivo della società dipendenti. Uno dei motivi per l'fusioni nel settore del petrolio è che le imprese che desiderano acquisire le locazioni dei loro concorrenti. Se l'acquisizione di una società per il suo talento sembra strano, ritengono che Cisco Systems CEO John T. Chambers ha detto: "La maggior parte della gente dimentica che, in una società high-tech di acquisizione, si è solo l'acquisizione di persone. Noi non siamo l'acquisizione di quota di mercato attuale. Ci sono l'acquisizione di futures ". E sottolineare che spesso le ragioni per le fusioni e le acquisizioni sono molto simili a quelli i motivi per l'acquisto di qualsiasi attività. Entrambe le aziende e gli individui acquistare un bene per la sua utilità.

7. Diversificazione: diversificazione è spesso citato un altro motivo per fusioni. In realtà, è stata la ragione durante il conglomerato fusione onda. L'idea era quella di aggirare le restrizioni regolamentari sulle fusioni orizzontali e verticali andando al di fuori di una società del settore in nuovi mercati e di raggiungere crescita.

Fornire le fusioni internazionali, sia di diversificazione geografica e anche da linea di prodotto. Quando varie economie non sono correlati, quindi internazionale fusioni ridurre il guadagno di rischio, insito nella dipendente da un unico economia. Pertanto, le fusioni internazionali, ridurre il rischio sistematico e non sistematica.

Documentazione di base:

         Documentazione richiesta per un programma di M & A varia notevolmente a seconda della tratta di essere colpito. Tuttavia, il punto di partenza è spesso un accordo di riservatezza che deve essere eseguito dalle parti per la sicurezza della guardia la diffusione del loro riservate non pubbliche le informazioni aziendali. Firma di un accordo di riservatezza è spesso seguita da una lettera di intenti o di un memorandum d'intesa, che può essere firmato dopo che le parti hanno concordato su alcuni termini e le condizioni preliminari. I termini essenziali del fronte, tuttavia, ottenere catturati in accordo definitivo una volta che le parti convengono che i loro diritti e gli obblighi giuridici relativi alla proposta di attività di M & A o piano di essere immessi in bianco e nero. In aggiunta a queste, vi è una specifica esigenza del diritto delle società che vi deve essere un sistema di fusione o di concentrazione, che deve essere approvato dai membri delle società partecipanti alla fusione.

         L'acquisizione di solito documento definisce la fusione considerazione dalla ay parti di swap e / o il pagamento in contanti, le rappresentazioni e le garanzie delle società partecipanti alla fusione / acquisizione o di società da acquisire, le pre-condizioni per l'M & A, se del caso, come il mantenimento l'uomo di potere esistenti, delle circostanze in cui la fusione può essere chiamato fuori, che deve, ovviamente, prima dell'approvazione da parte degli azionisti e delle altre disposizioni varie.

        Qualora, tuttavia, le società oggetto di fusione sono in realtà holding e società controllate, accordi separati, come in precedenza, non possono essere stipulati tra le due società. Invece, può essere abbastanza per le due società di elaborare più o meno identico progetto di Schema di Raggruppamento che, per la liquidazione dei rispettivi Consiglio di Amministrazione, diventa il documento che disciplina i loro membri sono ad approvare.

FARE LA DISTRIBUISCI:

Inizia con una offerta

Quando il CEO e top manager di una società decidono che vogliono fare una fusione o acquisizione, che inizia con una offerta. Il processo di solito inizia con la società incorporante attentamente e discretamente acquistare azioni della società target, o la costruzione di una posizione. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package.

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies. Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.