Companies Act-correlati parte delle transazioni

La sezione 297 della legge indiana sulle società, 1956 - Una dettagliata analisi

La sezione 297 stabilisce che:

Sezione 297 - consiglio di amministrazione della sanzione devono essere richiesti per alcuni contratti in cui sono interessate soprattutto amministratori

(1) Ad eccezione, con il consenso del consiglio di amministrazione di una società, un dirigente della società, o il suo parente, una società in cui tale un direttore o un parente è un partner, qualsiasi altro partner di una tale impresa, o da una società privata di cui il regista è un membro o un direttore, non entra in un contratto con la società -

(a) per la vendita, l'acquisto o la fornitura di merci, materiali o servizi, o

(b) dopo l'inizio del presente atto, per la sottoscrizione di sottoscrizione di azioni, o di obbligazioni, la società:

A condizione che nel caso di una società con un capitale sociale versato non inferiore a uno crore di rupie, tale contratto deve essere stipulato con il precedente, salvo l'approvazione del governo centrale.

(2) Nulla di quanto contenuto nella clausola (a), della sotto-sezione (1) pregiudica -

(a) l'acquisto di beni e materiali della società, o la vendita di beni e materiali per la società, da qualsiasi direzione, relativa azienda, partner o società privata di cui sopra per contanti a prezzi di mercato prevalenti; o

(b) qualsiasi contratto o dei contratti tra la società da un lato, e qualsiasi regista, parente, azienda, partner o società privata, dall'altro per la vendita, l'acquisto o la fornitura di merci, materiali e servizi in cui sia l'azienda o il direttore , parente, azienda, partner o società privata, a seconda dei casi può essere, o non regolarmente traffici commerciali:

A condizione che tali contratti di appalto o non si riferiscono a beni e materiali il cui valore, o di servizi il cui costo, superiore a cinque mila rupie in totale, ogni anno, composta nel periodo del contratto o dei contratti o

(c) nel caso di un istituto bancario o compagnia di assicurazione ogni operazione nel corso di normali attività di tali società con qualsiasi regista, parente, azienda, partner o società privata di cui sopra.

(3) Nonostante le disposizioni contenute in sotto-sezioni (1) e (2), un regista, un parente, azienda, partner o società privata di cui sopra può, in casi di urgente necessità, entrare, senza ottenere il consenso del consiglio di amministrazione, in qualsiasi contratto con la società per la vendita, l'acquisto o la fornitura di merci, materiali o servizi, anche se il valore di tali beni o il costo di tali servizi è superiore a cinque mila rupie in totale, ogni anno, compresi nel periodo del contratto, ma in tal caso, il consenso del consiglio di amministrazione sono ottenuti nel corso di una riunione entro tre mesi dalla data di cui il contratto è stato stipulato.

(4) Ogni consenso del consiglio di amministrazione di cui al presente punto deve essere concesso da una risoluzione approvata nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione e non altrimenti, e il consenso del consiglio di amministrazione di cui al punto (1) Non si considera che sono stati determinato ai sensi di tale sotto-sezione a meno che il consenso è accordato prima che il contratto sia stipulato o entro tre mesi dalla data in cui è entrato in.

(5) Se il consenso non è accordato per un contratto di cui alla presente sezione, tutto fatto in applicazione del contratto deve essere evitato al parere del consiglio di amministrazione.

(6) Nessuna disposizione della presente sezione si applica a qualsiasi caso in cui il consenso è stato accordato al contratto prima dell'inizio del Companies (Amendment) Act, 1960 (65 del 1960).

Principio di base

Le disposizioni emanate nella sezione 297 della Companies Act si fonda sul principio che il regista è esclusa da trattare per conto della società, come se stesso e di entrare in impegni in cui egli abbia un interesse personale o di conflitto che potrebbero entrare in conflitto con l'interesse di coloro con i quali egli è vincolato dal dovere fiduciario.   Un amministratore fiduciario occupa una posizione in relazione ad una società e deve agire in buona fede gli interessi della società. Se un regista fa un contratto con la società e non rivelare il suo interesse, egli sarà commettere violazione di fiducia. [1]  

Sezione 297 incarna il principio di buona fede e di rapporto fiduciario di un regista e intima su di lui alcuni obblighi statutari.

Applicabilità della sezione

Questa sezione si applica:

1.       tutte le aziende, pubbliche e private. [2]

2.       contratto di vendita, l'acquisto o la fornitura di merci, materiali o servizi in cui un direttore o di qualsiasi persona collegata con un regista in una qualsiasi delle modalità di cui al punto (1) della sezione 297 è interessato,

3.       per la sottoscrizione del contratto di sottoscrizione di azioni o obbligazioni della società,

4.       contratto per via orale, se può essere dimostrato da prove circostanziali. Ai sensi della legge sul contratto indiano, un contratto non deve essere in forma scritta, orale e di un contratto è valido anche in diritto. Le disposizioni di cui alla sezione 297 si applica di conseguenza anche nei confronti di un contratto orale.

  Questa sezione non si applica:

1.       contratti conclusi tra due imprese pubbliche

2.       transazione in beni immobili [Lettera n. 9/4190-CL-X, datata 27. marzo, 1990],

3.       contratto di lavoro di un direttore o di gestione o di tutto il tempo direttore [Circolare n. 8/11/75-CL-V, datato 5. giugno, 1975],

4.       contratto stipulato dalla società con un concessionario principale su una base di capitale [Circolare n. 8/297/56-PR FM, datata 2 agosto, 1956],

5.       servizi professionali di data la natura da parte delle imprese di avvocati e gli avvocati, ecc [Circolare n. 8/11/75-CL-V, datato 5. giugno, 1975],

6.       indirette di interesse di un regista come previsto nella sezione 299. Sezione 299 a differenza di questa sezione non si occupa di interessi indiretti di un regista, anche se può essere vero o sostanziale. [3]

7.       un governo in materia di contratti stipulati dalla stessa società con un altro governo [Notifica GSR n. 233, del 31 gennaio, 1978].

8.       Una società e una persona giuridica o una società cooperativa in cui un amministratore o un parente è un membro o diretor. [4]

Applicabilità della sezione deve essere determinato al momento di entrare in contratto. Se non l'autorizzazione di cui alla presente sezione è necessario al momento di entrare in contratto, successiva autorizzazione non è necessaria anche se non vi può essere un cambiamento di circostanze che richiedono il permesso di essere preso per un nuovo contratto.

Campo di applicazione della sezione

La sezione è necessario il consenso del consiglio di amministrazione per tutti i contratti [ad eccezione di quelli esentati a norma del punto (2)] con l'azienda da un direttore o un parente o di un impresa in cui il direttore o un parente di suo, è un partner o qualsiasi altro partner di tali società o una società di diritto privato in cui un tale regista è un partner o un membro.

Questa sezione non si applica ai contratti conclusi tra due imprese pubbliche e non è attratto da una operazione di prestito concesso da un direttore per la società, perché non si tratta di una vendita o di acquisto di beni o di un contratto di rendere servizi.

Ad esempio, se la 'X' è un regista di A Ltd e anche un regista / membro di B Pvt.. Ltd., poi la sezione 297 (1) si applica ai contratti tra le due società, fatte salve le eccezioni previste in esso. Tuttavia, se solo i parenti sono direttore di X / membri di B Pvt. Ltd. (X e non se stesso) la sezione non si applica.

Si può osservare che tutti i contratti, indipendentemente dal loro valore, con gli amministratori e le altre persone indicate nella sezione precedente richiedono l'approvazione del governo centrale. I contratti comprendono i contratti di servizio, come la nomina a uffici. Pubblicità Servizi si sono tenute ad essere disciplinato dalla presente sezione. [5]

"Merci" - la definizione

In assenza di una definizione di "merci" nella legge, si può fare riferimento alla definizione di norma la vendita di beni Act, 1930 secondo il quale "merci" si intendono tutti i tipi di beni mobili. Pertanto, ai fini della sezione, la vendita o l'acquisto, come anche il leasing di un bene immobile si trova al di fuori del campo di applicazione della sezione. Tuttavia, se la macchina non è fissata in modo permanente la terra, che possono rientrare nella categoria dei beni ai sensi della presente sezione.

Oggetto della sezione

L'oggetto della Sezione è che il Consiglio di Amministrazione deve essere a conoscenza circa l'entità di interesse di un regista in qualsiasi rapporti contrattuali con la società, o di qualsiasi persona collegata con il regista in una qualsiasi delle modalità di cui al punto (1 ), e secondo il loro consenso a tali operazioni.

Specifico consenso del consiglio di amministrazione

  È lo specifico consenso del Consiglio di Amministrazione che è necessario per entrare in contratti del tipo specificato nella sezione 297. Tale consenso deve essere concesso da una risoluzione approvata nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione e non per mezzo di una risoluzione approvata dalla circolazione.

Il consenso non è previsto un generale consenso, ma un consenso riferibili a ciascun particolare o del contratto specifico o di contratti. Il consenso richiede la conoscenza di fatti specifici e dei materiali che conduce al consenso e non può essere determinato in via generale o astratta. [6]

Tuttavia, sotto-sezione (3), stabilisce che, in caso di urgente necessità, il contratto può essere stipulato senza ottenere il consenso del consiglio di amministrazione, anche se il valore di tali beni o il costo di tali servizi è superiore a Rs. 5000 in totale nel corso di un anno, a condizione che il consenso del consiglio di amministrazione è ottenuta entro 3 mesi dalla data in cui il contratto è stato stipulato. Va notato che questa sotto-sezione non dispensa con la necessità di ottenere l'approvazione del precedente governo centrale, anche se è possibile che il governo può, con ordinanza generale o di notifica, dare l'approvazione generale per talune categorie o tipi di contratti.

L'applicabilità della sezione 297 della legge è quello di essere esaminati al momento di entrare nel contratto e che il consenso deve essere ottenuto entro tre mesi di entrare in contratto. Se un regista diventa interessate dopo che il contratto viene stipulato, non vi è alcuna necessità di ottenere il consenso della commissione. Il termine «direttore 'anche direttore supplente ai fini della sezione 297 della legge

Procedura

Il consiglio di amministrazione in materia di diritto societario, nel caso di Yashovardhan Saboo contro Groz-Beckert Saboo Ltd. [7] ha osservato che la sezione 297, 299 e 300 del Companies Act sono fondate sul principio che un amministratore fiduciario occupa una posizione in relazione ad una società . Le relative disposizioni sono e hanno un effetto combinato. Pertanto, la procedura per l'esecuzione dei contratti in cui una qualsiasi delle società interessate o regista è interessato combina le disposizioni di cui alla sezione 297, 299 e 300 e si applica a tutte le imprese, pubbliche e private, ma non per i contratti fra due aziende pubbliche.

1.       Una riunione del consiglio d'amministrazione è convocato per esaminare i termini del contratto. Consenso del consiglio di amministrazione deve essere concesso da una risoluzione approvata nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione e non dal circolazione.

2.       Amministratori interessati o interessato deve indicare la natura del loro interesse o preoccupazione per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel modulo n. 24AA Aziende di regole generali e moduli, come richiesto ai sensi della sezione 299 (3).

Si può osservare che per quanto concerne la sezione 299, in luogo di interesse o preoccupazione rivelare ogni volta, un bando generale può essere data ogni anno negli ultimi mesi dell'esercizio finanziario. In tal modo, la validità di tale notifica da parte del regista è per un esercizio finanziario e deve essere rinnovato ogni anno.

Tale bando generale deve essere posto prima della riunione del consiglio d'amministrazione per la sua registrazione per mezzo di una risoluzione.

3.       Se il versamento del capitale della società è Rs. Crore Uno o più, la domanda deve essere presentata al direttore regionale nel modulo n. 24 bis del Regolamento Generale Imprese e moduli per la sua approvazione preventiva.

      La sezione richiede una tale domanda deve essere fatta al governo centrale, ma il governo centrale ha delegato per i Direttori Regionali a Bombay, Calcutta, Madras e Kanpur i poteri e le funzioni nell'ambito della sezione vide Notifica n. GSR 563 (E), datato 19 -8-1993.

4.       Nel caso in cui la commissione non può essere richiesto il quorum di disinteressato amministratori, quindi il contratto deve essere approvato dagli azionisti dalla convocazione di una assemblea generale.

5.       Necessario voci devono essere effettuate nel registro dei contratti di manutenzione di cui alla sezione 301, entro 7 giorni dalla riunione del consiglio d'amministrazione, e deve essere firmato da tutti i registi presenti nella prossima riunione del consiglio d'amministrazione.

6.       ) , an interested director shall not take part in the proceedings of Board meeting or voting in respect of a contract or arrangement in which he is interested or concerned. Fatta eccezione per alcuni dei casi di cui alla sezione 300 (2), un regista interessato non prende parte ai lavori della riunione del consiglio d'amministrazione o in fase di voto nei confronti di un contratto o un accordo nel quale si è interessati o interessati. Tale interessati o direttore in questione non saranno conteggiati ai fini del quorum. Se il numero di tali amministratori interessate è superiore o uguale a due terzi del totale della forza del consiglio di amministrazione, quindi disinteressato due amministratori presenti alla riunione sarà considerata corretta quorum. [8]

E CCEZIONI

Sotto-sezione (2), stabilisce tre eccezioni alla regola in base sub-sezione (1). Essi sono i seguenti:

a)       Quando l'operazione di vendita o di acquisto di beni e materiali di base è il denaro a prezzi di mercato prevalenti il consenso del consiglio di amministrazione non è necessaria. Un assegno è considerato equivalente al denaro, ai fini della presente sezione. [9]

b)         Qualora una delle parti del contratto, come specificato nella sotto-sezione (2) (b), o non regolarmente traffici commerciali, a condizione che il valore complessivo delle transazioni nel corso di un anno solare non superano Rs. 5000.

c)       Nel caso di banche o società di assicurazione, qualsiasi transazione con qualsiasi regista, ecc, nel corso della sua attività.

Tali operazioni non richiedono il consenso del consiglio di amministrazione, né la precedente approvazione del governo centrale.

Il mancato rispetto

L'unica conseguenza di non ottenere il consenso del consiglio di amministrazione è che in tal caso il consiglio di amministrazione è data la possibilità di evitare il contratto. Se la commissione decide di accettare il difetto e una risoluzione di non evitare il contratto o ex post facto, dà il consenso, non vi è un fine della questione. La società in generale non può interferire a meno che l'atto del consiglio di amministrazione è pari a una violazione della fiducia, con conseguente perdita per la società.

A prescindere dal consenso del consiglio di amministrazione, previa approvazione del governo centrale è anche richiesto nei casi in cui versato - il capitale della società è Rupie crore Uno o più. In mancanza di approvazione del governo centrale, se necessario, il contratto è nullo.

Pertanto, sembra che, se i contratti stipulati dalla società quando il loro versato - il capitale è inferiore Rupie Uno crore, sollevate verso l'alto e successivamente, l'approvazione del governo centrale non sarebbe necessario, fino alla scadenza del contratto. [10]

Reato, pena e Compoundability

Sezione 297 non fornisce alcuna sanzione per la mancata - rispetto. La sanzione quindi sarà come per la messa a disposizione della sezione 629A.Entering in alcuni contratti con la società in particolare i direttori che sono interessati, senza consiglio di amministrazione della sanzione e, se del capitale sociale versato non inferiore a Rs. Uno crore, senza la precedente approvazione del governo centrale (ora Direttore Regionale), la società e di ogni agente in mora è punibile con ammenda fino a Rs. 5000 e l'ulteriore ammenda fino a Rs. 500 per ogni giorno di inadempimento [sub-sezione (1)]. Il reato è punibile a norma compoundable sezione 621a letto con sezione 629A.

Conclusione

Una proficua fonte di abuso di potere da parte di amministratori è quello che è esemplificato da contratti stipulati con le società di cui sono amministratori da essi stessi o tramite i loro familiari o alle imprese o società in cui sono interessate per la vendita, l'acquisto o la fornitura di beni , materiali o servizi, come il caso. Sezione 297 e successive modifiche sforzarsi di salvaguardare l'interesse della società, soprattutto quando gli amministratori sono in grado di trarre vantaggio da informazioni privilegiate per il proprio beneficio personale. Essa prevede una misura di due volte a garantire che l'interesse della società non è inficiata da una violazione della fiducia da parte dei direttori.