Acquisto - Analisi critica

Il ventesimo secolo è cominciato con il processo di trasformazione delle attività scenario.

L'economia di India, che finora è stata controllata e regolamentata dal governo è stato libero di cogliere le nuove opportunità disponibili in tutto il mondo. Con l'annuncio della politica di globalizzazione, le porte di economia indiana sono stati aperti per l'oltremare investitori. Ma per competere al mondo piattaforma, l'entità dei lavori è necessario per essere aumentato. In questo mutato scenario, le fusioni e le acquisizioni sono state la migliore opzione disponibile per le imprese in considerazione il fattore tempo coinvolti nel catturare le opportunità messe a disposizione dalla globalizzazione.

Questa nuova arma nella armeria di imprese se dimostrato di essere utile, ma ben presto con grandi predatori della ricchezza disponibile iniziato sfruttare questa opportunità, a danno degli investitori al dettaglio. Ciò ha creato la necessità di una regolamentazione per tutelare gli interessi degli investitori in modo che il processo di acquisizione e fusione viene utilizzata per sviluppare il mercato dei valori mobiliari e non di sabotaggio è .

A) lo sviluppo del codice di rilevamento

Durante l'anno 1992, con l'entrata in vigore della legge SEBI, SEBI è stata istituita come organo di regolamentazione per promuovere lo sviluppo del mercato dei valori mobiliari e tutelare gli interessi degli investitori nel mercato dei valori mobiliari. SEBI quindi nominato un comitato guidato da PN Bhagwati a studiare l'effetto delle fusioni e acquisizioni sul mercato dei valori mobiliari e suggerire le disposizioni che disciplinano le acquisizioni e fusioni.

Nella sua relazione, la commissione ha dichiarato la necessità di una presa in codice per i seguenti motivi:

La fiducia degli investitori al dettaglio nel mercato dei capitali è un fattore cruciale per il suo sviluppo. Pertanto, il loro interesse deve essere protetta, uno di uscita deve aver luogo nei confronti degli investitori, se non si desidera continuare con la nuova gestione., Completa e veritiera la comunicazione deve essere fatta di tutte le informazioni relative alla aperto in modo da offrire prendere una decisione informata, l'acquirente deve assicurare l'adeguatezza delle risorse finanziarie per il pagamento del prezzo d'acquisto per gli investitori., il processo di acquisizione e fusione deve essere completata in un tempo in modo vincolato. informazioni deve essere fatta di tutto il materiale al più presto le operazioni .

  B) Definizione e concetto di acquisizioni

  Acquisizione comporta l'acquisizione del controllo di un comapay che è già registrato   attraverso l'acquisto o di scambio di azioni. Acquisizione avviene di solito mediante incorporazione   o l'acquisto da parte degli azionisti di una società le loro quote ad un determinato prezzo, nella misura   almeno di controllo al fine di ottenere il controllo della società .

Da vista giuridico, le è di tre tipi, [i] Friendly acquisizione, [ii] Bail cui acquisizione, [iii] ostile.

[i] o negoziata Friendly Takeover:-Friendly acquisizione mediante acquisizione di una società in cambiamento nella sua gestione e il controllo attraverso negoziati tra gli attuali e potenziali promotori invester in modo amichevole. Così è anche chiamato Negoziata Takeover. Questo tipo di rilevamento è fatto ricorso ad ulteriori alcuni obiettivi comuni di entrambe le parti. In linea generale, di facile acquisizione avviene secondo le disposizioni della sezione 395 del Companies Act, 1956.

[ii] Bail-Out Acquisizione Acquisizione di una società finanziariamente malati finanziariamente da una società ricca come per le disposizioni del Malato Imprese industriali (Disposizioni speciali) Act del 1985, per la cauzione di cui l'ex perdite.

[iii] Hostile-acquisizione ostile è una presa in modo unilaterale nel caso in cui una società persegue l'acquisizione di azioni di un'altra società, senza essere nella conoscenza della società. La maggior parte dominante scopo che ha costretto la maggior parte delle imprese a ricorrere a questo tipo di rilevamento è in aumento la quota di mercato. L'acquisizione ostile come avviene per le disposizioni del SEBI (sostanziale acquisizione di azioni e di acquisto) Regulations, 1997 .

Nel contesto di business, acquisizione è di tre tipi, [i] Acquisizione orizzontale, [ii] verticale acquisizione, [ii] Conglomerato acquisizione:

[i]   Acquisto-Acquisto orizzontale di una società da parte di un'altra società dello stesso settore. Lo scopo principale di questo tipo di rilevamento è il raggiungimento di economie di scala o di aumentare la quota di mercato. Ad esempio, acquisizione di Hutch, da parte di Vodafone.

[ii] Vertical Take-Acquisizione da parte di una società con i suoi fornitori o dei clienti. Il primo è noto come Retrapolazioni integrazione e quest'ultimo è noto come Inoltra integrazione. Ad esempio, acquisizione di Sona Steerings Ltd. Con Maruti Udyog Ltd. è indietro di acquisizione. Lo scopo principale di questo tipo di acquisizione è la riduzione dei costi.

[iii] Conglomerato acquisizione: Acquisizione di una società da parte di un'altra società che operano in settori totalmente diversi. Lo scopo principale di questo tipo di acquisizione è la diversificazione .

C) Procedura di Acquisto

L'acquisizione potrebbe avvenire attraverso diversi metodi. Una società può acquisire le azioni di una società non quotate attraverso quello che viene chiamato l'acquisizione di cui alla sezione 395 del Companies Act, 1956. Tuttavia, se le azioni della società sono ampiamente detenute da   il pubblico in generale,   si tratta del processo di cui la SEBI (sostanziale acquisizione di azioni e di Acquisto) Regulations, 1997, modificato nel 2002, 2004 e 2006 . In questo documento il ricercatore deve limitare la sua analisi alle società quotate.

Il termine 'Acquisto' non è stato definito ai sensi SEBI (sostanziale acquisizione di azioni e di Acquisto) Regulations, 1997, il termine prevede fondamentalmente il concetto di un acquirente che per il controllo   o la gestione delle società destinataria. Quando un acquirente, acquisisce notevole quantità di azioni o di diritti di voto della società emittente, che i risultati in sostanziale acquisizione di Azioni .

Ai fini della comprensione delle implicazioni derivanti dal suddetto paragrafo, è necessario per noi, ad abitare in quella che è l'effettivo significato di   [I] acquirente, [ii] Target Company, [iii] Controllo, [iv] Promotore, [v] Le persone che agiscono di concerto e [vi] notevole quantitativo di azioni o di diritti di voto.

[I]-acquirente un acquirente mezzi (include le persone che agiscono in concerto (PAC), con lui) qualsiasi persona fisica / società / qualsiasi altro soggetto giuridico che intende acquisire o acquista notevole quantità di azioni o di diritti di voto della società emittente o acquista o si impegna ad acquisire il controllo totale della società destinataria .

[ii] Target Company Target-A è una società quotata ovvero le cui azioni sono quotate in una borsa valori e le cui azioni o dei diritti di voto sono acquisiti / in via di acquisizione o il cui controllo è ripreso / essere rilevata da un acquirente .

[iii] Control - controllo include il diritto di nominare direttamente o indirettamente, o in virtù di accordi o in qualsiasi altro modo la maggioranza degli amministratori in seno al Consiglio dei destinatari o per il controllo di gestione o di decisioni politiche che riguardano la società destinataria. Tuttavia, nel caso in cui vi sono due o più persone in controllo totale della società destinataria il cessare di una qualsiasi di queste persone da tale controllo non deve essere considerata un cambiamento di controllo di gestione, né alcun cambiamento nella natura quantistica e di controllo tra di esse costituiscono cambiamento nel controllo di gestione previsto questo trasferimento è fatto in termini di regolamento. 3 (1) (e). Anche se in seguito a cambiamenti nel controllo della società target in base alla regola 3, acquisito il controllo è pari o inferiore al controllo esercitato dalla persona (s) prima di tale acquisizione del controllo, tale controllo non deve essere considerata come una cambiamento di controllo .

[iv]   Promotore-La definizione di promotore nel 2006 in seguito a modifica   ora include "ogni persona che è in controllo della società bersaglio" o "chiamato come promotore di un documento di offerta di partecipazione azionaria o modello depositato dalla società con l'obiettivo di borse in base alla lista accordo, a seconda di quale è più tardi."

Le clausole che facevano parte della precedente definizione, ma oggi sono cancellati ", le persone che, direttamente o indirettamente, il controllo della società" e "qualsiasi persona indicata come persona che agisce di concerto con il promotore in qualsiasi divulgazione fatte in termini di accordo con la quotazione di borsa o di altre norme o linee guida effettuate o rilasciate dal consiglio di amministrazione ai sensi della legge. "

L'acquisizione del codice ha inoltre modificato la definizione dei singoli. La nuova definizione dei singoli comprende:

1.Spouse, genitori, sorelle, fratelli e figli del promotore.

2. Una società in cui il 10% o più del capitale azionario è detenuto dal promotore o del suo immediato parente o un fermo / HUF in cui il promotore o il suo immediato parente è un membro in possesso di un capitale sociale complessivo del 10% o più.

3. Tutte le società in cui la società di cui al sub-clausola di cui sopra, detiene il 10% o più del capitale azionario. (La prima soglia è stata del 26%) .

[v] Le persone che agiscono di concerto-PAC sono individuali (s) / società (i) / qualsiasi altro soggetto giuridico (i) che agiscono insieme per un obiettivo comune o per uno scopo sostanziale di acquisizione di azioni o di diritti di voto o di acquisire il controllo totale della società destinataria, conformemente ad un accordo o di capire se formale o informale. Deliberando in concerto implicherebbe la cooperazione, il coordinamento per l'acquisizione dei diritti di voto o di controllo. Questa cooperazione / approccio coordinato può essere diretta o indiretta.

Il concetto di PAC assume rilevanza nel contesto di sostanziale acquisizione di azioni in quanto è possibile per un acquirente di acquisire azioni o dei diritti di voto in una società "in concerto" con qualsiasi altra persona in modo tale che l'acquisizione da questi possono rimanere singolarmente al di sotto della soglia limite, ma può collettivamente superano la soglia limite.

A meno che il contrario è stabilito alcune entità sono considerate persone che agiscono di concerto con le sue imprese come holding o società, fondi comuni di investimento con il suo sponsor / fiduciario / società di gestione patrimoniale, ecc .

[vi] Il SEBI (sostanziale acquisizione di azioni e di Acquisto) Regulations, 1997, ha definito sostanziale quantità di azioni o di diritti di voto nettamente per due diversi scopi:

I. Soglie di comunicazione deve essere fatta dal acquirente (s):

1) 5% e più azioni o dei diritti di voto: una persona che, alongwith PAC, se del caso, (collettivamente denominati "acquirente" di seguito) acquisisce azioni o diritti di voto (che, se considerati nel loro insieme con la sua azienda esistente) che danno diritto a più del 5% o 10% o 14% di azioni o diritti di voto di società destinataria, è tenuto a comunicare in ogni fase della sua totale partecipazione alla società target e le borse entro 2 giorni dalla data di acquisto o di ricezione di intimazione di assegnazione dei parti .

2) Ogni persona che detiene più del 15%, ma inferiore al 55% di azioni o diritti di voto di società destinataria, e che acquista o vende parti aggregando al 2% o più, entro 2 giorni divulgare tale acquisto / vendita con la somma dei suoi partecipazione alla società target e le borse.

3) Ogni persona che detiene più del 15% di azioni o diritti di voto di società e di un obiettivo e promotore persona che abbia il controllo totale della società destinataria, entro 21 giorni a partire da l'esercizio finanziario chiuso al 31 marzo, nonché la data di registrazione fissata per la fine dichiarazione del dividendo, divulgare ogni anno la sua partecipazione totale alla società destinataria .

4) La società di destinazione, a sua volta, è tenuto ad informare tutte le borse in cui le azioni della società bersaglio sono elencati, ogni anno, entro 30 giorni dal l'esercizio finanziario chiuso al 31 marzo, nonché la data di registrazione fissata per la fine del dividendo dichiarazione .

(II) Trigger per fare un punto aperto offerta da un acquirente

1) 15% di azioni o diritti di voto:

Un acquirente che intende acquisire azioni esistenti che alongwith la sua partecipazione azionaria avrebbe diritto a esercitare il 15% o più dei diritti di voto, possono acquisire tali parti solo dopo aver effettuato un pubblico annuncio (PA) per acquisire ulteriori almeno il 20% del capitale con diritto di voto del target società degli azionisti attraverso un offerta.

2) Creeping acquisizione limite:

Un acquirente che detiene il 15% o più, ma inferiore al 55% delle azioni o dei diritti di voto di una società target, in grado di acquisire tali azioni come lui avrebbe il diritto di esercitare più del 5% dei diritti di voto in ogni esercizio finanziario chiuso al 31 marzo solo dopo aver fatto un annuncio pubblico di acquisire almeno il 20% ulteriori azioni di società destinataria degli azionisti attraverso un offerta . Tuttavia nel caso in cui solo il 5% o meno azioni o diritti di voto potrebbe essere acquisito a livello aggregato, se la persona ha acquisito individualmente o insieme con le persone che agiscono di concerto Pubblica annuncio non è tenuto a essere realizzati. Questo è chiamato strisciante acquisizione . Un acquirente che cerca di acquisire ulteriori parti non acquistare tali azioni durante il periodo di 6 ° mese   a decorrere dalla data di chiusura di offerta al pubblico ad un prezzo superiore al prezzo d'offerta. Tuttavia questo non è applicabile nei casi in cui l'acquisto viene effettuato tramite borse .

3) Il consolidamento di una partecipazione:

Un acquirente che detiene il 55% o più, ma inferiore al 75% di azioni o diritti di voto di una società target, in grado di acquisire ulteriori azioni o diritti di voto solo dopo aver fatto un annuncio pubblico di acquisire almeno il 20% ulteriori azioni di società destinataria degli azionisti attraverso un aperto offerta. nessun acquirente, (comprese le persone che agiscono in), che detiene il 55 per cento o più, ma inferiore al 75 per cento delle azioni o dei diritti di voto in una società destinataria, deve acquisire ulteriori azioni o diritti di voto, a meno che non fa un annuncio pubblico di acquisire parti in conformità con questi regolamenti .

Al fine di valutare le implicazioni derivanti da qui, è opportuno per noi di prendere in considerazione il significato del termine 'annuncio pubblico'.

III. Public Announcement

Un annuncio pubblico in generale è un annuncio di cui i giornali da l'acquirente, soprattutto per rivelare la sua intenzione di acquisire un minimo di 20% del capitale con diritto di voto della società emittente dalle attuali azionisti per mezzo di una offerta .

Tuttavia, un acquirente, inoltre, potrebbe fare un'offerta per meno del 20% delle azioni della società target nel caso in cui l'acquirente sia già titolare del 75% o più dei diritti di voto / partecipazione in società l'obiettivo ed ha depositato il contratto di deposito in conto una somma in contanti del 50% del corrispettivo da versare nel quadro di offerta al pubblico .

L'acquirente è tenuto a nominare un merchant banker con SEBI registrato prima di fare una PA ed è anche necessaria per rendere la PA entro quattro giorni lavorativi successivi alla stipulazione di un accordo per acquistare le azioni, che ha portato alla attivazione di acquisizione, attraverso tali merchant banker.

Le altre informazioni in questo annuncio si comprendono, tra l'altro, il prezzo d'offerta, il numero di azioni da acquisire da parte del pubblico, l'identità del candidato acquirente,   Al fine di acquisizione, i progetti futuri del candidato acquirente, se del caso, per quanto riguarda la società destinataria,   il cambiamento di controllo della società bersaglio, se del caso,   la procedura da seguire da parte acquirente ad accettare le quote offerte da parte degli azionisti e il termine entro il quale tutte le formalità relative alla offerta sia completata .

L'obiettivo fondamentale dietro la PA in corso è quello di garantire che gli azionisti della società bersaglio sono consapevoli della possibilità di uscita a loro disposizione in caso di acquisto / acquisizione di parti sostanziali della società destinataria. Essi possono, sulla base delle informazioni in esso contenute e nella lettera di offerta, o continuare con la società destinataria o decidere di uscire da essa.

IV. Procedura da seguire dopo la Public Announcement

In applicazione delle disposizioni del regolamento. 18 del suddetto regolamento, l'acquirente è tenuto a presentare un progetto di documento di offerta con SEBI entro 14 giorni dalla PA attraverso la sua banca, insieme con il deposito di tasse Rs.50000 / - al documento di offerta (da pagare da parte del banchiere Assegno / Progetto di domanda). Insieme con il progetto di documento di offerta, la banca deve anche presentare un certificato di due diligence, nonché alcune informazioni di registrazione . La presentazione del progetto di documento di offerta è una responsabilità congiunta di entrambi, l'acquirente, nonché le merchant banker.

In seguito, l'acquirente con la sua merchant banker invia il documento di offerta, nonché il modulo di accettazione vuoti entro 45 giorni dalla data della Comunicazione Pubblica, a tutti gli azionisti, i cui nomi figurano nel registro della società in una data particolare .

L'offerta rimane aperta per 30 giorni. I soci sono tenuti a inviare le loro Condividi certificato (s) / documenti connessi al cancelliere o merchant banker come specificato nel documento di offerta e PA .

L'acquirente è obbligato a offrire un prezzo minimo di offerta, come è necessario per essere pagato da lui a tutti gli azionisti le cui azioni sono ammesse di cui l'offerta, entro 30 giorni dalla chiusura di offerta .

V. Esenzioni

Il   operazioni in corso di assegnazione al sottoscrittore in virtù di un accordo di sottoscrizione, l'acquisizione di azioni in corso di normali operazioni commerciali da Iscritti. Magazzino intermediari per conto dei clienti, da una) Registrata. Market maker, b), istituzioni finanziarie pubbliche per conto proprio, c), banche e enti finanziari, come pledgees, ecc acquisizione di azioni da parte del modo di trasmissione sulle successioni o da eredità sono comunque esentati dal fare un'offerta e non sono tenuti ad essere segnalati a SEBI,   l'acquisizione di azioni da parte del Governo. società,   acquisizione in virtù di un regime incorniciata nella sezione 18 del SICA 1985, di sistemazione / compresa la fusione o la ristrutturazione di fusione o scissione ai sensi di legge o regolamento o indiano degli Esteri;   Azioni in acquisizione di cui parti società non quotate. Tuttavia, se in virtù della acquisizione di quote di società non quotate, l'acquirente acquisisce azioni o diritti di voto (oltre i limiti indicati) nella società quotata, l'acquirente è tenuto a fare un offerta in conformità con i regolamenti .

  VI. Offerta minima di prezzo e di pagamenti effettuati

Non è il dovere di SEBI di approvare il prezzo di offerta, tuttavia, assicura che tutti i parametri sono presi in considerazione per la fissazione del prezzo di offerta e che la giustificazione per lo stesso è indicato nel documento di offerta. Il prezzo di offerta è la più alta di:

--      Prezzo in base alla convenzione, che ha attivato l'offerta aperta.

--      Prezzo pagato da l'acquirente o il PAC con lui per l'acquisizione, se del caso, compresi a titolo di diritti pubblici / preferenziale questione durante il periodo di 26 settimane prima della data della PA

--      Media settimanale di alta e bassa della chiusura, come i prezzi delle azioni quotate in borsa, in cui le azioni della società bersaglio sono scambiati più di frequente durante 26 settimane prima della data del Public Announcement

  Nel caso in cui le azioni di società target non sono spesso scambiati, quindi il prezzo di offerta è determinata dalla dipendenza dei seguenti parametri, vale a dire: il prezzo negoziato in base alla convenzione, il più alto prezzo pagato dal acquirente o PAC con lui per l'acquisizione, se del caso, compresi a titolo di diritti pubblici / preferenziale questione durante il periodo di 26 settimane prima della data della PA e degli altri parametri tra cui ritorno sul patrimonio netto, il valore delle azioni della società bersaglio, guadagno per azione, il prezzo in rapporto uno a guadagnare di più rispetto alla media del settore.

Acquirenti sono tenuti a completare il pagamento del conto di azionisti che hanno accettato l'offerta entro 30 giorni dalla data di chiusura dell 'offerta. Nel caso in cui il ritardo nel pagamento è a causa della mancata ricezione di approvazioni statutarie e se la stessa non è dovuta a negligenza o di un suo default su una parte del candidato acquirente, gli acquirenti sarebbero soggetti al pagamento degli interessi per gli azionisti per il periodo di ritardo nella conformemente ai regolamenti. Acquirente (s), sono tuttavia di non essere resa responsabile dei ritardi postali .

In caso di ritardo nel pagamento di riflessione non è dovuta a motivi di cui sopra, esso sarà considerato come una violazione dei regolamenti.

  VII. Integrare le misure di salvaguardia al fine di garantire che gli azionisti ottenere i pagamenti

Prima di effettuare la Pubblica Annuncio l'acquirente è di creare un conto di deposito a garanzia che hanno il 25% del totale pagabile sotto l'offerta di dimensione R. 100 crores (addizionale del 10% se la dimensione offrire più di 100 crores) [xxiii]. Il Escrow potrebbe essere in forma di denaro depositate presso una banca commerciale di linea, garanzia bancaria a favore della banca o del deposito di titoli con accettabile margine con il merchant banker. Il merchant banker è inoltre tenuto a confermare che le modalità di finanziamento impresa sono in vigore l'offerta per l'assolvimento degli obblighi. Nel caso di specie, l'acquirente non riesce a effettuare il pagamento, merchant banker ha il diritto di perdere il conto di deposito a garanzia e distribuire il ricavato nel modo seguente.

1 / 3 della quantità di società destinataria

1 / 3 al Borse regionali, per i contratti di credito per la tutela degli investitori in fondi ecc

1 / 3 alla essere distribuito su base proporzionale tra i soci che hanno accettato l'offerta.

  Il merchant banker consigliata dal SEBI è necessaria per garantire che l'ha respinto i documenti che sono tenuti sotto la custodia del cancelliere / merchant banker sono rinviati alla azionista attraverso raccomandata.

Oltre alla perdita di conto di deposito a garanzia, SEBI può separare l'azione contro l'acquirente, che può includere il perseguimento / blocco l'acquirente di accedere al mercato dei capitali per un periodo, ecc .

VIII. Sanzioni

I regolamenti sono stabiliti gli obblighi generali del candidato acquirente, e la società destinataria merchant banker. Per il mancato espletamento di tali obblighi, nonché per la mancata / mancato rispetto di altre disposizioni dei regolamenti, del reg. 45 prevede che le sanzioni. Qualsiasi persona che violano le disposizioni dei regolamenti sono responsabili per l'azione in termini di regolamenti e della legge SEBI.

Se l'acquirente o qualsiasi persona che agisca di concerto con lui, non riesce ad adempiere agli obblighi ai sensi dei regolamenti, l'intero o in parte della somma in deposito a garanzia importo è suscettibile di essere annullato e l'acquirente o tale persona deve essere anche responsabile per l'azione in termini di regolamenti e della legge.

Il consiglio di amministrazione della società emittente non adempiere agli obblighi ai sensi dei regolamenti sono responsabili per l'azione in termini di regolamenti e SEBI legge.

Il consiglio di amministrazione può, per il mancato di effettuare i requisiti dei regolamenti da parte di un intermediario, avviare azioni per la sospensione o la cancellazione della registrazione di un intermediario in possesso di un certificato di registrazione, ai sensi della sezione 12 della legge. A condizione che tale certificato di iscrizione deve essere sospesa o annullata a meno che la procedura di cui i regolamenti applicabili a tali intermediario sia rispettato.

Per eventuali errori di dichiarazione agli azionisti o di occultamento di informazioni che devono essere comunicate agli azionisti, gli acquirenti o gli amministratori, dove l'acquirente è una persona giuridica, gli amministratori della società destinataria, il merchant banker di offerta al pubblico e il merchant banker impegnati entro la società di consulenza indipendente sarebbe responsabile per l'azione in termini di regolamenti e della legge SEBI.

Le sanzioni di cui al sub-regolazione (1) (5) possono comprendere --

penale ai sensi della sezione 24 della legge SEBI;

sanzioni pecuniarie di cui alla sezione 15 H della SEBI legge;

indicazioni in base alle disposizioni della sezione 11B della legge SEBI.

I regolamenti sono stabilite le sanzioni per il mancato rispetto. Le sanzioni possono includere la perdita del conto di deposito a garanzia, indirizzando la persona interessata a vendere le azioni acquisite in violazione dei regolamenti, indirizzando la persona interessata di non affrontare in ulteriori titoli, sanzioni pecuniarie, procure ecc, che possono estendersi anche al blocco delle del candidato acquirente e partecipanti di entrare nel mercato dei capitali. L'azione può essere avviata anche per la sospensione, la cancellazione della registrazione contro un intermediario, come ad esempio il merchant banker per l'offerta.

D) Acquisizione codice uno strumento necessario o un inetto legislazione

Dopo cinque lunghi anni, la prima grande emendamenti alla SEBI Acquisizione del Codice, 1997   finalmente è entrato in vigore. Le lacune in quote preferenziali e inter-se i trasferimenti sono stati esposti nel corso del primo anno di acquisizione e il codice stesso promotori / potenziali acquirenti sfruttato al elsa da allora.

Questa revisione si è basata sulle raccomandazioni del comitato istituito sotto la presidenza di giustizia PN Bhagwati, i pareri richiesti dalla comunità degli investitori e l'esperienza di SEBI funzionari di manipolazione più di una mezza dozzina di offerte di alto profilo.

Alcune delle azionista-friendly modifiche apportate al codice modificato Acquisto, che sono in contrasto con le raccomandazioni del Comitato sono stati Bhagwati :

1) Creeping acquisizione: Nel suo progetto di raccomandazioni, la Bhagwati commissione aveva proposto l'estensione del limite strisciante acquisizione al 10 per cento, che è stato impostato per scadere entro il 30 settembre 2002, a marzo 2004. Tuttavia, nel finale modificato Takeover Code, SEBI ha agito con prudenza, riducendo la strisciante acquisizione limite dal 10 per cento al 5 per cento, con effetto dal 1 ° ottobre 2002. Questa è stata una misura prudente come   non vi era alcuna giustificazione per agganciare la strisciante acquisizione limite al 10 per cento. I promotori / persone nel controllo   delle imprese destinatarie hanno utilizzato principalmente il strisciante acquisizione come un limite strategico stratagemma per scoraggiare le acquisizioni piuttosto che come un salutare tentativo di puntellare la loro quota di capitale di tali società.

2) quote preferenziali: Bhagwati Il Comitato ha raccomandato che l'attuale esenzione per quote preferenziali da aprire offerta sia permesso di continuare. L'unica condizione che i voti postali è stato prescritto (per consentire una maggiore partecipazione degli azionisti), mentre passa per la risoluzione preferenziale di assegnazione.

Ma, in definitiva modificato Takeover Code, SEBI ha fatto bene a togliere l'esenzione del tutto. Di seguito, tutti i preferenziale di assegnazione di azioni di aggregazione per una quota di partecipazione azionaria del 15 per cento o più sarà automaticamente l'acquisizione di cui al Gruppo per l'applicabilità di aprire offerte.

Dal 1997, i promotori di valutazione / controllo delle persone in società indiane (sia nazionali che multinazionali) hanno utilizzato il percorso preferenziale riparto convenientemente a migliorare le loro partecipazioni o permettono ai potenziali acquirenti di acquisire partecipazioni, evitando in tal modo l'obbligo di offrire del tutto aperto. La rimozione di questa esenzione si dimostrerà favorevole per gli azionisti di minoranza, in larga misura.

Il Comitato Bhagwati consigli sono stati inseriti senza alcuna modifica in quanto sufficientemente affrontato temi cruciali. Alcuni di questi settori sono interdipendenti se trasferimenti, cambiare l'offerta di prezzi formula, asset-stripping, offre composito (cash-cum-offerta di sicurezza) e il ritiro delle accettazioni offerti. Di questi, i due altamente progressivo cambiamento, dal punto di vista degli azionisti di minoranza, sono stati il ritiro delle accettazioni offerto e trasferimenti inter-se.

Di seguito, gli azionisti è stato concesso l'opzione di ritirare il modulo di accettazione offerti fino a tre giorni lavorativi prima della chiusura dell 'offerta. Ciò ha consentito agli azionisti di optare per un più alto prezzo in offerta competitiva aperta offerte del Indal-Sterlite genere.

In secondo luogo, nel caso di inter-se il trasferimento di quote tra i promotori, l'esenzione da tali trasferimenti non saranno disponibili se il trasferimento avviene a un premio del 25 per cento al prezzo di mercato. Questo, ancora una volta, è una buona mossa in quanto offre un'opzione di uscita per gli azionisti di minoranza.

Tuttavia molte delle raccomandazioni del comitato di Bhagwati è stato accolto in toto le modificata nel codice, anche se molti di questi movimenti sono azionista anomalia e la mancanza di chiarezza. Le seguenti sono le scappatoie:

Divulgazione delle aziende: Bhagwati La commissione ha proposto che ogni acquirente, l'acquisizione di azioni o diritti di voto deve fare una fase di divulgazione tre - al 5 per cento, 10 per cento e 14 per cento del patrimonio netto per la società oggetto e le borse in rapporto a un confronti l'attuale obbligo di divulgazione a livello 5 per cento. E nel codice modificato Acquisizione, SEBI ha adottato questa pratica, la divulgazione in toto.

Tuttavia, una tre-scena divulgazione meccanismo ha il potenziale di soffocare lo sviluppo di un vivace mercato di controllo societario in India. Fintanto che la più ampia diffusione possibile di azioni acquisite da l'acquirente è fatto (ad esempio, attraverso le borse o addirittura SEBI), una singola fase di divulgazione al 5 per cento il livello è più che sufficiente.

Cambiamenti nel controllo: Bhagwati Il comitato ha raccomandato che "cambiamento di controllo" è possibile solo quando una risoluzione (contro una risoluzione generale applicabile al momento) è passato da parte degli azionisti in assemblea generale. In aggiunta, i servizi postali, i voti devono essere ammessi a tali riunioni. Nel codice modificato Acquisizione, SEBI ha inserito questo cambiamento.

Ma questo emendamento farà poca differenza sul campo, in primo luogo perché la parola "controllo" continua ad avere una definizione ambigua e sciolto. Nessun tentativo è stato fatto dal Comitato di semplificare questa definizione.  

Acquisizioni indirette / accordo a livello mondiale: secondo la commissione Bhagwati raccomandazioni ", nel caso di acquisizione indiretta o il cambiamento di controllo, un annuncio pubblico deve essere effettuata da parte del candidato acquirente entro tre mesi dalla data di consumazione di tale acquisizione o il cambiamento di controllo o ristrutturazione della casa madre o la società che detiene quote di controllo o di destinazione in India. "

E questa complessa disposizione è stata adottata da SEBI completamente modificato nel Acquisizione codice.

Tale disposizione è complessa solo andare ad aggiungere confusione al prevalente su applicabilità di acquisizione indiretta nei singoli casi. Per tale questione, anche una distinzione tra una concentrazione e di acquisizione (a livello mondiale) non è stata precisata nelle disposizioni. E 'evidente che questa mancanza di chiarezza continuerà a tormentare il regolatore in futuro .

Un provvedimento adottato dalla SEBI è stata la modifica del Codice Acquisto nel 2004 è di specificare che esso (il codice) non sarebbe applicabile nei casi in cui le azioni intraprese dalle banche ai sensi della legge sulla cartolarizzazione conduce a un cambiamento nel controllo di gestione nella società inadempiente .

Il tentativo di modificare il codice è stato richiesto da rappresentazioni di finanziatori che potrebbe diventare un ostacolo nel far rispettare le disposizioni della legge sulla cartolarizzazione relative al cambiamento di gestione. Apprensioni sono state espresse che l'assenza di una esplicita deroga di cui l'acquisizione del codice legale potrebbe portare a complicazioni durante il processo di recupero .

Oltre a fornire competenze di allegare e vendere i beni di debitori insolventi, la legge sulla cartolarizzazione (la cartolarizzazione e la ricostruzione e attività finanziarie e l'esecuzione di sicurezza di interesse Act, 2002) dà il potere di finanziatori per effetto anche un cambiamento nella gestione di tali società. Le banche e le istituzioni possono procedere con tale azione solo dopo aver prestato la dovuta comunicazione al mutuatario che chiede la risoluzione delle quote .

This progressive move would substantially smoothen the process of recovery of bad debts, SEBI has said that the takeover code would not get triggered in when change of management control in defaulting companies has taken place due to action taken by lenders under the Securitisation Act.

In a far-reaching move, the Securities and Exchange Board of India on   changed the universe of securities laws and regulations, hinging on the critical definition of minimum public shareholding in listed companies at 25 per cent. Even open offers have to comply with 25% public shareholding norm .

As a consequence Acquirers will have to either issue new shares or sell from their existing shareholding to maintain public shareholding .Acquirers will have to either issue new shares or sell from their existing shareholding to maintain public shareholding . Companies that do not wish to comply with revised norms will have to delist unless such non compliance is a result of acquisition by virtue of global arrangement which may result in indirect acquisition of shares or voting rights or control of the target company . Such a step is instrumental in ensuring that takeover does not become a deterrent to public participation in the target company.

Further it was incorporated that promoters could use the creeping acquisition route to raise their stakes only up to 51 percent. If shareholding increases beyond 51% then an open offer would be required to be made. Its implication was that promoters holding more than 51 per cent of the paid-up equity of a company cannot take the creeping acquisition route to raise their stakes. Earlier, Sebi had allowed promoters holding up to 75 per cent of the equity to acquire an additional 5 per cent of the equity from the markets through creeping acquisition. This change in the creeping acquisition clause, as also for open offers and delisting activity, is subject to a caveat that companies maintain the minimum public shareholding at the level specified in the listing agreement with stock exchanges, if they wish to remain listed .

Where an offer results in the public shareholding being reduced to a level below the limit specified, the acquirer shall acquire only such number of shares as to maintain minimum public shareholding if the takeover is subject to an agreement. But where the acquisition is through “a mode other than agreement”, the acquirer is required to raise the level of public shareholding to the levels specified for continuous listing within a period of six months from the date of closure of the public offer. This means that after making the open offer that results in the public shareholding falling below 25 per cent the acquirer has to take steps to raise the latter to the minimum specified level .

In cases of indirect acquisition of control–applying the chain rule of change in management of parent companies–if the public shareholding falls below the specified level the acquirer shall either make an offer to buy the outstanding shares remaining with the shareholders within a period of six months or undertake to raise the level of public shareholding to the minimum level by issue of new shares or divestment or secondary market sales.

E) Conclusion

This paper has attempted to analyze the various aspects the Takeover Laws in India . In conclusion apart from a few loopholes the Code which has been addressed by amendments made by Securities and Exchange Board of India the Takeover Code has effectively manged to regulate the practice of Takeovers of companies by ensuring that there are substantial disclosures and compliances so that investors are shielded from being prejudicaly effected by the takeovers by companies which in the modern corporate era has become the most effective medium of   market capitalization and diversification .  

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