Diritto societario Studio: V. Harbottles Foss

Autore L'articolo prevede i principi del diritto delle società che sono emersi attraverso Foss v. Harbottles

in cui alcuni principi sono stati fissati dalla Corte d'Inghilterra. I problemi prima ancora che il giudice sono stati i seguenti: --

v      Che, se la maggior parte delle parti contraenti hanno deciso di agire in modo particolare, e quindi può quota di minoranza titolare opporsi alla decisione della maggioranza?

v      Quali sono gli atti di maggioranza possono essere portati sotto la sfera del contenzioso?

v      Se la minoranza ha il diritto di citare in giudizio la società?

v      E 'valido anche se una risoluzione che è stata ratificata dalla maggior parte dovrebbe essere lasciato aperto per la minoranza di sfida?

v      Se è consentito minoranza quale impatto avrebbe l'attività di impresa?

v      Questo tipo di controversie non sarà più in basso le credenziali di tale società sul mercato?

Corte ha osservato che sì, la minoranza ha il diritto di adire le vie legali, ma la maggior parte: --

• Minoranza dovrà dimostrare che la maggioranza ha fatto un atto che è "ultra vires", in conformità alla AOA o MOA di una società.
• O che ha svolto la maggior parte delle frodi relative minoranza.
• E lo scopo di questo tipo di controversie è l'interesse della società e poi i singoli interessi di una parte del titolare.
• Ma, se il contenzioso davanti al giudice per il solo scopo di molestare la società Corti quindi non interferiscono.
• Corte di distinguere tra la gestione quotidiana e degli affari interni della società. Corte esitate a interferire in entrambi i casi, e farà in modo che gli atti delle società non dovrebbero essere voilative del diritto delle società.

Corte ha fatto di questo diritto di citare in giudizio una società soggetta a diverse qualifiche. All'inizio di queste restrizioni erano sotto S.35 del Companies Act, 1985, di Inghilterra, ma ora è di nuovo sotto S.35 Companies Act del 1989.

Concetto di controllo da parte della maggioranza in Assemblea è cambiato nel corso di un periodo di tempo. Prendendo la decisione di controversia è molto difficile e se si è deciso che il contenzioso non si deve fare allora in questo caso non significa che la società è laxed verso i suoi dirigenti. Talvolta decisione di controversia nei confronti della società è vantaggioso per l'azienda. In tal caso giudice non esiterà a prendere in considerazione la questione.

Tribunali inglesi hanno opinioni molto rigide in materia e che hanno stabilito le norme per determinare, che è la persona adatta a prendere decisioni di controversie, a nome della società? E in risposta a questo problema hanno risposto che è la DBO che deciderà o parti titolari collettivamente che deciderà esso. Ma, questo porterà ad un problema che può essere minoranza repressa dalla maggioranza. E la maggioranza di ratificare gli atti che sono al di là del campo di applicazione del diritto delle società e saranno tutelati anche in quanto sono solo i responsabili delle decisioni che se la società è quello di non essere citato in giudizio o per la sua irregolarità? E, ovviamente, essi non agire in un modo che sia dannoso per il loro interesse.

J. Knox, nel caso di Smith / Escort's ulteriormente rafforzato la posizione osservando
"Essa può avvenire una sola volta in modo che parti titolari in minoranza decidere di non controversia contro la società di allora, in tal caso, anche se una delle parti lese, è titolare e vuole controversia contro la società, in tal caso, quindi, non adatte possono essere depositate contro la società ". Poi per un certo periodo di tempo regole favorito nel preservare la natura collettiva dei processi decisionali aziendali invece l'esecuzione di funzioni degli amministratori.

Così, la legge di revisione della Commissione Inghilterra pensato di rivedere il diritto delle società. Legge di revisione della Commissione suggerisce che lo stress dovrebbe essere materia di illegittimità e irregolarità non. E queste irregolarità non deve essere portato davanti al giudice a meno che gli altri sono esauriti i ricorsi da parte della persona lesa.

Se un contenzioso davanti al giudice senza estenuanti ricorsi poi, in un caso del giudice che avrebbe diretto riunione deve essere effettuato e dopo che è stata ratificata sbagliato poi caso può essere proposto ricorso dinanzi tribunale. Ma, se il AOA MOA o di società dà il potere di parti-titolare di venire direttamente al giudice quindi il giudice non dire il danneggiato di scarico locale sanate prima.

Ma, se uno parti-sues titolare di far valere i propri diritti, in tal caso, poi ha cercato di soccorso deve essere compatibile con i diritti. Diritto di adire le vie legali è previsto non solo in AOA della società, ma anche al di fuori della portata di AOA.    

Prima del 1989, "ultra vires" atti non possono essere ratificato a tutti. Ma, dopo le imprese atto sbagliato del 1989 potrebbe essere modificato, ma da una risoluzione approvata dal speciale maggioranza speciale.

Se ci sono possibilità di "frode sulla minoranza", quindi un caso può essere proposto ricorso dinanzi questo tribunale e le frodi commesse da società per azio-nisti farà la società ei suoi amministratori penalmente responsabile e sarà resa responsabile.

Legge di revisione della Commissione (LCR) ha suggerito che un membro deve essere in grado di proporre e successivamente mantenere un derivato azione per far rispettare qualsiasi causa di azione di libero passaggio in compagnia nei confronti di qualsiasi persona derivanti da qualsiasi violazione o minaccia di violazione di un dovere di amministratore. Ratifica di una risoluzione non può essere utilizzato come un ostacolo alla controversia contro la società. Ma, LCR ha suggerito che non dovrebbe essere portato a una situazione di contenzioso senza una giusta causa e non dovrebbe essere ucciso da gentilezza. E 'stato fatto discrezionale per il giudice se un determinato pezzo di contenzioso derivato è permesso di essere procedimento avanti o no?

LCR ha inoltre raccomandato che la Corte deve prendere in considerazione le seguenti cose, in un caso aziendale, mentre il contenzioso davanti al giudice: --

ü       Forza in un caso.

ü       Buona fede del richiedente.

ü       Gli interessi della società.

ü       Se si è sbagliato ratifiable o no?

ü       Che interesse sbagliato è stata ratificata o no?

ü       Visite di organi indipendenti di società.

ü       Corti discrezione per intrattenere caso o no?

Foss caso sottolineato "inhouse Management" in cui società è stata di decidere se ci dovrebbe essere il contenzioso nei confronti della società o no? Ma, LCR raccomanda un "rimedio all'aperto gestione" in forma di corti. È stato chiarito Foss nel caso che la responsabilità degli amministratori non sia verso parti titolari ma, nei confronti della società.

Dopo la proposta della commissione Jenkins u / S.459 del Companies Act, 1989 è chiaro che fare torto alla società può anche portare un torto agli interessi dei suoi membri. Loro possono essere un fatto di sbagliato per la società oi suoi membri direttamente e che può a sua volta effetto della società parti contraenti. Oppure maggioranza utilizza il suo potere per evitare il contenzioso nei confronti di società da parte delle minoranze. Si tratta di un fatto di sbagliato e di minoranza che si chiama come ingiusto pregiudizio rimedio.

Ingiusto pregiudizio rimedio: un atto illegittimo, che è un fatto sbagliato indiretta alla società e la sua azio-nisti. Non ci può essere un accordo informale / accordo tra i membri di eseguire società . Conseguenza di tale accordo è che il potere non è lasciata al giudice di controllare i controllori comportamento della società sulla base di pratiche sleali .

Corte ha detto molto chiaramente che giudice non interferire nella decisione presa a maggioranza ordinaria come giudice non è lì per prendere decisioni di gestione. Tribunale ha inoltre osservato che fino a quando il problema di una quota del titolare non è risolto dal giudice del controller di non interferire

Fatti: - E 'stato interessato con Parco Terreno a Moss lato, di Manchester, che è stato l'allora foglia sobborgo della città. Uomini d'affari, nella città aveva raggruppate per l'acquisto di terreni a dedicare l'allora erede al trono, la Principessa Vittoria. Parco aperto al grande gioia. Ma, ben presto è stato seguito dalla difficoltà. Due titolari di quota di minoranza ha avviato un procedimento legale contro, tra gli altri, gli amministratori della società. Essi hanno sostenuto che gli amministratori avevano sottratto la società 'attività. È stato affermato che i dirigenti avevano venduto terreni a un prezzo esorbitante da società, dei fondi di società, per un prezzo superiore al valore dei terreni.

Giudice osservava: - il Victoria è un parco società incorporata società, e la condotta con la quale gli imputati sono imputati in questo pregiudizio, non si adatta alla parte attrice esclusivamente, è un danno per l'intera società, da parte di individui i quali la società ha affidato con il potere di essere esercitato solo per il bene della società. Questo comportamento degli amministratori è un torto fatto a società e la società può agire solo. Questo principio è stato applicato nel caso di Mc Dougall v. Gardiner (1875)

Il tribunale ha respinto la loro richiesta e ha ritenuto che quando una società è un torto dal suo amministratori è solo la società che ha in piedi di adire le vie legali.

In effetti la Corte ha stabilito regole:

Ø       In primo luogo, il "buon attore regola", in cui un ricorso nei confronti di un presunto torto fatto ad una società è, prima facie, la società stessa.

Ø       In secondo luogo, la "regola della maggioranza principio". Esso afferma che, se il presunto torto può essere confermata o ratificato da una maggioranza semplice dei membri in una riunione generale, quindi il giudice non intervenire.

Ø       In terzo luogo, una società è una entità separata dalle sue parti contraenti.

Ø       In quarto luogo, una società non può funzionare efficacemente solo se "si" della maggioranza prevale. La norma è stata successivamente estesa a casi in cui ciò che si è lamentato di alcuni interno irregolarità nel funzionamento della società. Tuttavia, l'interno di irregolarità deve essere in grado di essere confermato dalla maggioranza.

Perché Foss v Harbottles lascia la minoranza in una posizione non protetta, sono state sollevate eccezioni di disposizioni statutarie e sono venuto in essere, che fornisce una certa protezione per la minoranza. Con gran lunga la più importante di protezione si trovano nelle sezioni 459-461 del Companies Act .

La regola Foss v Harbottles è un altro importante implicazione. A parti-titolare non può portare una richiesta generale di recuperare una diminuzione del valore delle sue parti, nel caso in cui la diminuzione è dovuta al fatto la società ha subito una perdita di azione. Il corso è corretto per l'impresa di portare l'azione e di recuperare la perdita, con la conseguenza che il valore delle quote verrà ripristinato.

Impatto del caso è stato principalmente effettua-quota di minoranza da parte del titolare delle azioni. S. 459 (1) è la più rilevante sotto-sezione per questi scopi.   Si può dedurre da, che una quota di minoranza titolare rientrerebbe nell'ambito della sezione, se può dimostrare che il valore della sua partecipazione nella società è stato gravemente diminuita a causa del comportamento delle persone in 'de facto' di controllo del società, che è stato ingiusto per il membro in questione .   Esso però deve o pregiudica lo .  

Nozione di 'ingiustamente-condotta pregiudizievole' come definito dai giudici comprende: --

1. l'esclusione dalla gestione;
2. l'assegnazione delle parti, in violazione di diritti di prelazione ;
3. convocazione di una riunione della società per una data irragionevolmente in un lontano futuro ;
4. mancato pagamento di dividendi corretto ;
5. deviazione delle imprese di distanza dalla società ;
6. fare una questione di diritti, in determinate circostanze, ;
7. fornendo informazioni fuorvianti a una quota della società titolari di ;
8. propone per la vendita della società ad una sostanziale sottovalutazione di persone collegate ;
9. E utilizzando il patrimonio sociale, a beneficio della società di controllo azio-nisti e famiglia .

Eccezioni al Foss v. Harbottles sono state portate da giudici tramite filo di giustizia. Attraverso il tessuto che, nel corso degli anni una serie di eccezioni alla regola in Foss Harbottles contro si sono sviluppati. E le eccezioni sono le seguenti: --

a)       Se la maggioranza dei deputati commettere una frode relativa alla minoranza;

b)       Se la maggioranza dei deputati sono stati negligenti in modo da beneficiare di uno di loro;

c)       Per applicare AOA della Società;

d)       E, in ogni altro caso in cui la giustizia lo esiga .

e)       Speciale eccezione della maggioranza, se la maggioranza passa da allora la maggioranza richiesta singole parti titolare può agire contro l'autore della società.

f)         Se la società nega il diritto delle persone fisiche, che sono definiti negli articoli di società .

Per Foss v. Harbottles leader britannico diritto societario accademico, Leonard Sealy, ha osservato che, "i giudici hanno reso molto difficile, e in molti casi impossibile, per azio-nisti con rimostranze - talvolta, parti titolari che sono vittime di molto reali ingiustizie - di ottenere un rimedio giuridico. "

Anche Lord Justice Hoffman (1999) ha osservato che "l'emancipazione della quota di minoranza è titolari di un recente caso del diritto societario. Per la maggior parte del ventesimo secolo minoranza parti titolari erano praticamente inermi, tenuti in presentazione intimidito da un incendio-respirazione e, eventualmente, più teste di drago chiamato Foss Harbottles vs. Solo in casi eccezionali, potrebbero rivendicare la tutela del giudice. "

Egli continua dicendo: "Un rimedio statutaria è stata fornita per la prima volta nel 1948, ma questo è stato piuttosto inefficace. Non è stato fino al 1980 che il Parlamento forgiato la spada che ora è la sezione 459 del Companies Act 1985 e che permette alla minoranza parti trattate ingiustamente titolare di uccidere il drago. "

Un professore di Inghilterra, che prende il nome il Prof. Sealey, ha detto una volta per Foss v. Harbottles che, anche se il Parlamento ha fornito un rimedio legale, il giudice potrebbe reinventarsi come efficace modo di dire "andare lontano. "

Se facciamo uno studio comparativo su questo punto di diritto in diverse nazioni, quindi il diritto di "Singapore" ha in qualche modo simile disposizione u / s. 216 A del Companies Act. E, si legge che: --

Nessuna azione può essere proposta e non di intervento nell'ambito di un ricorso può essere presentata ai sensi della sottosezione (2) di S. 216 A del Companies Act a meno che la Corte è convinta che --

(a), il denunciante ha dato 14 giorni 'avviso agli amministratori della società, della sua intenzione di rivolgersi alla Corte, ai sensi della sottosezione (2) se i dirigenti della società non si mettono, diligentemente perseguire o difendere o interrompere l'azione;

(b) Il denunciante è in buona fede, e

(c) sembra essere a prima vista gli interessi della società che l'azione è promossa, a procedimento penale, difesa o interrotto .

Allo stesso modo nel caso di "Scozia", dove quattro condizioni sono stabilite in base alla quale una quota di minoranza titolare approccio giudice può porre rimedio e per le condizioni sono le seguenti: --

1)       In primo luogo, qualsiasi atto che è ultra vires la società, sia come vietato dal memorandum o statuto, o illegale, non è in grado di essere stati ratificati da qualsiasi maggioranza.

2)       In secondo luogo, una "frode sulla minoranza" che la norma di relax che la maggioranza deve approvare il contenzioso, perché, senza questo, il fraudolento parti potrebbe impedire un'azione. Ciò si applica, in particolare, a parti-titolare amministratori che abbiano abusato del loro potere e quindi ratificare la loro atti.

3)     La terza categoria si riferisce a qualcuno con un diritto personale, come l'esecuzione tramite la società non è necessaria. Questo sarà un diritto che tutti i parti-titolare è concessa con la proprietà, come il diritto di voto.

4)       Infine, la "speciale minoranze" eccezione. RRDrury dichiarato che "la barriera automatica per soddisfare è stato fissato al livello di un normale maggioranza dell 'assemblea generale .

"Diritto comune" per la tutela delle minoranze parti sono titolari mediante: --

Ø       Common Law. I due principali eccezioni di diritto comune comprendono: --  

      Un rappresentante di azione nel caso in cui la ricorrente cita, a nome di se stesso e gli altri membri che hanno lo stesso diritto che è stato violato.

      E cioè un derivato di azione in cui un membro sues, al fine di applicare una società di diritto

Ø       Statutarie e mezzi di ricorso come se tutte le società membro può ora chiedere al giudice di soccorso sotto s.459 Companies Act 1985 per il motivo che la società gli affari sono o sono stati condotti in un modo che è ingiustamente pregiudizievole per gli interessi dei membri in genere o di una parte dei membri .

CAPITOLO 4 - CONCLUSIONI

Dopo aver dato un'occhiata ai mezzi di ricorso disponibili in altri paesi, dobbiamo concludere concentrando sui rimedi previsti dalla legge della nostra terra ad esempio l'India. Porre rimedio alla suddetta è prevista u / S. 397 del Companies Act, 1956. Come al solito la nostra legge è stata molto più avanti della legge inglese. Abbiamo fornito questi rimedi, come già nel 1956, mentre l'inglese ha dovuto modificare la loro legislazione per uno per tre volte nel 1948, altri uno nel 1985, e infine nel 1989.

Legge indiana sulle società, 1956 ha presentato una forte base di rimedi, vale a dire, se vi è un fatto contro l'oppressione delle minoranze da parte della società / maggioranza quindi, anche uno parti titolare ha il diritto di citare in giudizio la società, applicando al consiglio di amministrazione e / S. 399. Esso può essere fatto se gli affari della società, sono effettuate in modo che sia pregiudizievole per l'interesse pubblico o in un modo opprimente di un membro / i membri .

Ogni membro della società può chiedere al consiglio di amministrazione in materia di diritto societario u / s. 399on il fatto che gli affari della società, sono condotte in un modo che sia pregiudizievole per l'interesse pubblico. Un membro può dare una domanda u / s. 399 per la liquidazione della società come un "rimedio giusto ed equo." Ma, questa applicazione è in grado di soddisfare le condizioni stabilite ai sensi della legge S.399 di società, 1956 .

Nei primi anni della legge, SC non ha dimostrato la maturità e ha espresso lo stesso parere, come è stata presa nel corso del 1843. E, osservato nel caso di Rajahmundry Electric Supply Co. v. Nageshwara Rao che "I giudici non saranno, in generale, di intervenire in caso di azio-nisti in materia di amministrazione interna, e non interferire con la gestione della società dai suoi amministratori, fintanto che sono i poteri che agiscono nell'ambito della loro conferiti ai sensi degli articoli della società. Inoltre, se i dirigenti sono supportati dalla maggior parte di ciò che fanno, la quota di minoranza titolari può, in genere, non fare nulla al riguardo. "

Motivo dietro una tale osservazione è una persona può agire solo se il pregiudizio è causato da una violazione di un dovere verso di lui. Foss caso si applica solo nel caso in cui il diritto societario di un individuo è violato .

Tale diritto di citare è fornito ad una persona in forma di rappresentanza e di azione derivato. In derivato azione dei singoli membri possa intentare un'azione per porre rimedio a un torto fatto per la sua azienda o per costringere la sua azienda ad effettuare i propri affari in conformità con la sua costituzione e dello Stato di diritto che lo disciplina, anche se la maggior parte dei suoi colleghi non vogliono la per essere portati. E cita i singoli Stati ad applicare un credito che appartiene alla società, e il suo diritto di adire le vie legali è da essi derivati .  

In quanto rappresentante di azione è proposto il nome stesso e altre persone oltre a se stesso sarebbe alongwith di lui per proteggere i loro diritti legittimi delle imprese. Attore non è un agente per la persona / s per conto della quale egli cita .    

Dopo aver discusso alcune eccezioni Foss v. Harbottles (a pag. 6 e 7), dobbiamo discutere a fondo, che sono state decise dal "Corti":   --

      Eccesso di potere e di atti illeciti della società - anche la maggioranza non può ratificare un atto che è ultra vires della società .  

      Se il regista ha fatto una violazione del dovere fiduciario parti, successivamente, ogni titolare ha il diritto di procedere contro il direttore .

      Riferimento di Edward v. sentenza Hill costante la posizione di diritto osservando che se la maggioranza dei soci usare il loro potere di frodare o opprimere la minoranza quindi anche una singola parti-titolare ha il diritto di ottenere la maggioranza di condotta per essere colpito.   

      Se la minoranza è stato dato un avviso sufficientemente informativo di una risoluzione che verrà proposto a assemblea generale annuale, ogni membro che non partecipare alla riunione, o voti contrari di risoluzione, può portare un rappresentante per frenare l'azione della società e gli amministratori di effettuare la risoluzioni .  

      Se un individuo membri diritto di voto, di ricevere i dividendi ecc il diritto di procedere contro la società, come il suo diritto personale è violato da parte della società.

Tuttavia, alcune eccezioni di Foss v. Harbottles sono forniti in forma di "diritti" e che sono: --   

Ø       Se il diritto di classe parti-titolare, che ha una quota del   classe, e non meno del 10% di parti di questa categoria; i suoi diritti sono di vario tipo a maggioranza, senza il suo consenso quindi, può agire nei confronti di tale società.

Ø         S. 394 (1) si legge che nessun compromesso o accordo in relazione alla fusione di   una società che è in corso di liquidazione deve essere approvata dal tribunale a meno che il giudice è soddisfatta la relazione della commissione in materia di diritto societario che riguarda gli affari della società non sono stati effettuati in modo che siano pregiudizievoli per l'interesse pubblico.

Ø       U / S. 397 e 399 del Companies Act, 1956, se la maggioranza cerca e usa il suo potere al fine di eliminare la maggior parte poi la minoranza può approccio giudice per ottenere il suo diritto applicato.

Ø       U / S. 395, se la prende più di offerta ha avuto luogo e se alcuni membri dissented di allora, i soci dissenzienti hanno il diritto di applicare il giudice tot dicendo che le loro azioni non dovrebbe essere consentito di essere acquistati alle condizioni del regime .

Mentre l'articolo autore concludere vorrei dire che "la maggioranza norme è il principio ", Ma, quando la maggioranza va al di là del potere, in quanto autorizzato dalla legge e agisce contro la minoranza quindi, le minoranze possono agire contro la maggioranza.