विलय और अधिग्रहण

INTRODUCTION:

            अधिक से अधिक कंपनियों के हाथों में अधिग्रहण, विलय और amalgamations बन गए सामरिक उपकरणों न सिर्फ प्रतियोगिता में बल्कि उनके वर्चस्व को बढ़ाने के लिए रहने के लिए. वहाँ एक व्यापार संगठन के लिए विकास, कार्बनिक और अकार्बनिक को प्राप्त करने के मुख्यतः दो तरीके हैं. राजस्व में वृद्धि के साथ एक फर्म कार्बनिक वृद्धि पर अनिवार्य रूप से बढ़ाया ग्राहक आधार के माध्यम से और साथ ही, दोनों भौतिक और वित्तीय उच्च बिक्री कारोबार विकास लक्ष्य को हासिल करने पर ध्यान केंद्रित, साथ में. Essentially, कार्बनिक वृद्धि एक धीरे धीरे और प्रगतिशील को चार आदानों अर्थात की बढ़ती तैनाती के व्यापार विकास सहायता प्राप्त और प्रेरित entails., पुरुष, धन, सामग्री और मशीनों. एक अकार्बनिक विकास का अवसर प्राप्त त्वरित - एक तरह तात्कालिक में - विकास की यह वृद्धि सीढ़ी पर कुछ कदम को छोड़ करने के लिए सक्षम बनाने के लिए एक अवसर के साथ संगठन प्रदान करता है. विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) एक सबसे महत्वपूर्ण तरीकों की अकार्बनिक वृद्धि हासिल करने के लिए है.

विलय:

         एक विलय एक उपकरण उनके कार्यों अक्सर उनके दीर्घकालिक लाभ की वृद्धि के लक्ष्य के विस्तार के उद्देश्य के लिए कंपनियों द्वारा इस्तेमाल किया जाता है. ऐसे कार्यों के विभिन्न प्रकार है कि एक कंपनी जब आगे एम एंड ए का प्रयोग करने को स्थानांतरित करने के लिए फैसला ले जा सकते हैं आमतौर पर विलय एक सहमति (आपसी सहमति के द्वारा), जहां लक्ष्य कंपनी के अधिकारियों से कहा कि करार दोनों पक्षों के लिए फायदेमंद है यह सुनिश्चित करने के लिए वे एक कारण परिश्रम प्रक्रिया में क्रेता से मदद सेटिंग घटनेवाला में होते हैं. अधिग्रहण भी खुले बाजार में लक्ष्य के बोर्ड की इच्छा के खिलाफ एक कंपनी के बकाया के शेयरों की खरीद बहुमत द्वारा एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के माध्यम से हो सकता है.

  मुख्य विचार:

         एक प्लस एक तीन बनाता है: इस समीकरण एक विलय या अधिग्रहण की एक विशेष रसायन विद्या है. एक कंपनी को खरीदने के पीछे मुख्य सिद्धांत और शेयरधारक मूल्य पैदा करने की है कि दोनों कंपनियों के योग के ऊपर. दो कंपनियों को एक साथ और दो अलग अलग कंपनियों की तुलना में - कम से कम, कि एम एंड ए के पीछे का तर्क है मूल्यवान हैं

        यह तर्क विशेषकर कंपनियों को जब बार मुश्किल हो आकर्षक है. मजबूत कंपनियां बनाने के लिए अन्य कंपनियों को खरीदने के लिए कार्य करेगा और अधिक प्रतिस्पर्धी, लागत प्रभावी कंपनी. कंपनियों के साथ एक या अधिक से अधिक बाजार हिस्सा हासिल करने के लिए अधिक से अधिक दक्षता प्राप्त करने के लिए उम्मीद में आ जाएगा. इन संभावित लाभ की वजह से, लक्ष्य कंपनियां अक्सर जब वे अकेले जीवित नहीं खरीदी जा सकती है पता करने के लिए सहमत होंगे.

        व्यापार या अर्थशास्त्र में एक विलय दो कंपनियों के एक संयोजन एक बड़ी कंपनी में है. इस तरह के कार्यों को सामान्यतः स्वैच्छिक हैं और शामिल शेयर स्वैप या लक्षित करने के लिए नकद भुगतान. क्योंकि यह दोनों कंपनियों के शेयरधारकों को जोखिम इस समझौते में शामिल साझा करने की अनुमति देता है शेयर स्वैप अक्सर प्रयोग किया जाता है. एक विलय एक अधिग्रहण लेकिन परिणाम एक नई कम्पनी के नाम में (अक्सर) मूल कंपनियों के नाम के संयोजन और नए ब्रांडिंग में, कुछ मामलों में, एक "विलय" के बजाय एक अधिग्रहण के संयोजन terming में विशुद्ध के लिए किया गया है सदृश सकता है राजनीतिक या विपणन कारण.

ऐतिहासिक, विलय अक्सर महत्वपूर्ण प्राप्त कंपनी के शेयरों के मूल्य में जोड़ने के लिए विफल रहे हैं. कॉर्पोरेट विलय बाजार में प्रतिस्पर्धा को कम करने में, (उदाहरण के लिए लागत को काटने उद्देश्य से किया जा सकता है, कर्मचारियों को बिछाने, एक अधिक कुशल तकनीकी पैमाने पर, आदि) संचालन, करों को कम करने प्रबंधन हटाने के प्राप्त प्रबंधकों, या अन्य प्रयोजनों के द्वारा "साम्राज्य इमारत" जो या सार्वजनिक नीति या जनता के कल्याण के अनुरूप नहीं हो मई मई

विलय के वर्गीकरण:

           व्यापार संरचनाओं के परिप्रेक्ष्य से, वहाँ अलग विलय की एक पूरी मेजबान है. यहाँ कुछ प्रकार, कि विलय कर रहे हैं कि दोनों कंपनियों के बीच के रिश्ते के द्वारा विशिष्ट हैं:

•            क्षैतिज विलय जहां दो कंपनियों का विलय एक ही उद्योग में इसी तरह के उत्पाद का उत्पादन होता है. इस जर्मन ऑटो के विलय-निर्माता Daimler-बेंज और अमेरिकी कार निर्माता क्रिसलर निगम जाएगा का एक विशिष्ट उदाहरण. एक और उदाहरण हाल ही में फ्रांस की कंपनी आर्सेलर मित्तल स्टील के साथ विलय किया जाएगा.

•            कार्यक्षेत्र विलय होते हैं, जब दो फर्मों, वही, अच्छा संयोजन के उत्पादन में विभिन्न चरणों में प्रत्येक काम कर रहा है. ऐसा लगता है कि यूपीए सरकार ने केन्द्र में बागडोर पर अपेक्षाकृत कठिन परिस्थितियों अंतरराष्ट्रीय तेल बाजार में जो कच्चे तेल कीमत 50 डॉलर प्रति बैरल की दहलीज को पार करने में और परिणामस्वरूप तो $ 74 प्रति छू persisting की एक पृष्ठभूमि के खिलाफ हुई लेने की चर्चा की जा सकती है अप्रैल, 2006 में कुछ समय बैरल. अंतरराष्ट्रीय ईंधन की कीमतों में अप्रत्याशित वृद्धि हुई मंत्रालय के पेट्रोलियम और प्राकृतिक गैस सीमा शुल्क और उत्पाद शुल्क के उपभोक्ता पर वैश्विक कीमतों में वृद्धि के प्रभाव को नरम करने के लिए छ युक्तीकरण सहित विभिन्न विकल्पों का पता लगाने के लिए. एक जो गहन राष्ट्रीय बहस का विषय हो गया है कि विकल्प के प्रस्ताव को दो खड़ी एकीकृत behemoths में मौजूदा तेल सार्वजनिक उपक्रमों विलय करने के लिए है - एक ओएनजीसी के आसपास एकत्रित करना, और भारतीय तेल निगम के आसपास है, जो अभी तक दूर ले जाना है दूसरे.  

•            Congeneric विलय, जहां दो विलय फर्मों उसी सामान्य उद्योग में होते हैं, लेकिन वे नहीं पारस्परिक खरीदार / ग्राहक या सप्लायर रिश्ते, एक बैंक और एक पट्टे कंपनी के बीच एक विलय जैसे हैं. उदाहरण: Bache एंड कंपनी के प्रूडेंशियल का अधिग्रहण.

•            समूह विलय घटित जब फर्मों गतिविधि कहानियों जगह से असंबंधित लाइनों में लगे की एक विलय.

          वहाँ इस तरह के विलय का वित्तपोषण है द्वारा प्रतिष्ठित हैं विलय के दो प्रकार के होते हैं. हर एक को शामिल कंपनियों और निवेशकों के लिए कुछ निहितार्थ हैं:

ओ                  खरीद विलय नाम - रूप में, विलय के इस तरह के सुझाव देते हैं होता है जब एक कंपनी खरीद दूसरा. इस खरीद नकद या ऋण का किसी तरह के मुद्दे के साथ यंत्र के माध्यम से किया जाता है, बिक्री कर योग्य है.

           क्योंकि यह एक कर लाभ के साथ उन्हें प्रदान कर सकते हैं कंपनियों प्राप्त विलय अक्सर इस प्रकार की पसंद करते हैं. एक्वायर्ड आस्तियों लिखा जा सकता है के वास्तविक खरीद मूल्य, और किताब मूल्य और परिसंपत्तियों के क्रय मूल्य के बीच का अंतर सालाना मूल्य घटा सकते हैं, को प्राप्त कंपनी द्वारा देय करों को कम करने. हम इस ट्यूटोरियल के भाग के चार यह आगे में चर्चा करेंगे.

ओ           एकीकरण विलय - इस विलय के साथ, एक नई कंपनी बनाई है और दोनों कंपनियों को खरीद रहे हैं और इस नई इकाई के तहत संयुक्त. कर पदों को उन एक खरीद विलय के रूप में वही कर रहे हैं.

         एक विलय के पूरा होने के परिणामस्वरूप संगठन की सफलता सुनिश्चित नहीं है, वास्तव में, कई विलय कुछ उद्योगों (मूल्य में समस्याओं के कारण का शुद्ध घाटा में बहुमत) परिणाम. समस्याओं बेजोड़ता के कारण-संशोधन प्रौद्योगिकी, उपकरण, या कॉर्पोरेट संस्कृति का क्या-diverts संसाधनों दूर नए निवेश से, और इन समस्याओं के अपर्याप्त अनुसंधान या हानि या दायित्व की आड़ से एक के भागीदारों के द्वारा exacerbated किया जा सकता है. अतिव्यापी सहायक या निरर्थक स्टाफ जारी रखने के लिए, अदक्षता बनाने, और अनुमति दी जा सकती है इसके विपरीत नए प्रबंधन भी कई आपरेशनों या कर्मियों कट मई, विशेषज्ञता खोने और कर्मचारी संस्कृति में बाधा पहुँचा. इन समस्याओं के उन takeovers में सामना करने के लिए इसी तरह के हैं. विलय यदि कंपनियां अलग थे एक विफलता, यह तेजी से शेयरधारक मूल्य में वृद्धि करनी चाहिए की तुलना में अगर कंपनियां अलग थे, या शेयरधारक मूल्य से अधिक की गिरावट को रोकने पर विचार करने के लिए नहीं.

अधिग्रहण:

            एक अधिग्रहण भी एक अधिग्रहण के नाम से एक कंपनी की खरीद दूसरे के द्वारा (जो 'लक्ष्य') है. एक मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण किया जा सकता है या प्रतिकूल. पूर्व मामले में, कंपनियों बातचीत में सहयोग; बाद के मामले में है, के अधिग्रहण का लक्ष्य या खरीदी करने के लक्ष्य का बोर्ड इस पेशकश का कोई पूर्व ज्ञान है अनिच्छुक है. अधिग्रहण आम तौर पर एक छोटी फर्म का एक खरीद के लिए एक बड़ा एक द्वारा संदर्भित करता है. कभी कभी, तथापि, एक छोटी फर्म एक या अब स्थापित की बड़ी कंपनी के प्रबंधन पर नियंत्रण हासिल करेगा और संयुक्त इकाई के लिए इसका नाम रखो. यह एक रिवर्स अधिग्रहण के रूप में जाना जाता है

चाहे एक खरीद एक विलय या सच यह है कि क्या खरीद के अनुकूल है या प्रतिकूल और कैसे यह घोषणा की है पर निर्भर करता है एक अधिग्रहण माना जाता है. दूसरे शब्दों में, असली फर्क कैसे खरीद करने के लिए संदेश है में निहित है और प्राप्त निर्देशकों के लक्ष्य की कंपनी के बोर्ड द्वारा, कर्मचारियों और शेयरधारकों. काफी हालांकि सामान्य है के लिए एम एंड एक सौदा संचार जगह लेने के लिए एक बहुत 'नामक गोपनीयता बुलबुले में 'जिससे सूचना प्रवाह गोपनीयता समझौते की वजह से प्रतिबंधित कर रहे हैं.

जैसा कि आप देख सकते हैं, एक अधिग्रहण ही थोड़ा एक विलय से अलग हो सकता है. वास्तव में, इसके नाम से ही अलग हो सकता है. विलय की तरह, अधिग्रहण क्रिया के माध्यम से जो कंपनियों पैमाने, क्षमता और बढ़ाकर बाजार दृश्यता की अर्थव्यवस्थाओं की तलाश कर रहे हैं. सभी विलय के विपरीत, सभी अधिग्रहण एक फर्म एक और क्रय - वहाँ एक नई कंपनी के रूप में स्टॉक या समेकन का कोई मुद्रा भी शामिल है. अधिग्रहण अक्सर है, और अनुकूल हैं सभी दलों को इस समझौते से संतुष्ट महसूस हो रहा है. दूसरी बार, अधिग्रहण और शत्रुतापूर्ण हैं.

एक अधिग्रहण में, कुछ हम ऊपर चर्चा विलय सौदे के रूप में, एक कंपनी नकद, स्टॉक या दोनों के संयोजन के साथ एक और कंपनी को खरीद सकते हैं. जो छोटे सौदों में आम है और एक संभावना है, एक कंपनी के लिए एक और कंपनी की सभी परिसंपत्तियों का अधिग्रहण करने के लिए है. कंपनी एक्स सब जो कि कंपनी वाई केवल नकद (और ऋण, अगर वे पहले कर्ज था) होगा मतलब नकद, वाई के लिए कंपनी की आस्तियों के खरीदता है. बेशक, कंपनी वाई महज एक गोला बन जाता है और अंततः समाप्त होगा या व्यापार का दूसरा क्षेत्र दर्ज करें.

अधिग्रहण का एक अन्य प्रकार एक रिवर्स विलय, कि सार्वजनिक रूप से प्राप्त करने के लिए एक अपेक्षाकृत कम समय अवधि में सूचीबद्ध एक निजी कंपनी को सक्षम बनाता है एक सौदा है. एक रिवर्स विलय जब कि और वित्त पोषण जुटाने के लिए उत्सुक है मजबूत संभावना है एक निजी कंपनी आमतौर पर एक नहीं व्यापार और सीमित आस्तियों के साथ एक सार्वजनिक रूप से सूचीबद्ध-खोल कम्पनी, खरीदता होता है. सार्वजनिक कंपनी में वे tradable शेयरों के साथ एक पूरी तरह से नया सार्वजनिक निगम बन निजी कंपनी रिवर्स merges, और एक साथ.

भले ही उनके वर्ग दिखाना या संरचना, सभी विलय और अधिग्रहण के एक साझा लक्ष्य: वे सब कि संयुक्त कंपनियों की कीमत के दो भागों का योग से अधिक करता है तालमेल बनाने के लिए बने हैं. एक विलय या अधिग्रहण की सफलता हासिल की है कि यह तालमेल पर निर्भर करता है.

अधिग्रहण के प्रकार

• इस खरीदार है, और इसलिए लक्ष्य कंपनी के नियंत्रण के शेयर खरीदता है खरीदा जा रहा है. बदले में इस कंपनी का स्वामित्व नियंत्रण कंपनी की आस्तियों पर, पर प्रभावी नियंत्रण conveys कंपनी अक्षुण्ण एक व्यवसाय के रूप में हासिल की जा रही है जब से, लेनदेन के इस फार्म के साथ सभी दायित्व है कि व्यापार के द्वारा अपने अतीत और सभी के ऊपर एकत्रित की वहन जोखिम है कि कंपनी ने अपने व्यावसायिक वातावरण में चेहरे.
• खरीददार लक्ष्य कंपनी की परिसम्पत्तियों खरीदता है. इस लक्ष्य को बेचने से प्राप्त की नकदी-बंद अपने शेयरधारकों को लाभांश या के माध्यम से द्वारा परिसमापन वापस भुगतान किया है. अगर खरीदार पूरे आस्तियों बाहर खरीदता लेनदेन इस प्रकार का एक खाली खोल के रूप में, लक्ष्य कंपनी छोड़ देता है. करने के लिए "चेरी एक संपत्ति खरीद-के रूप में एक खरीदार अक्सर संरचनाओं के लेनदेन ले" संपत्तियों कि वह चाहता है और परिसंपत्तियों और देनदारियों कि यह नहीं बाहर छोड़ दें. यह विशेष रूप से जहां foreseeable देयताएँ, unquantified भविष्य उन है कि दोषपूर्ण उत्पाद, कर्मचारी लाभ या terminations, या पर्यावरण के नुकसान पर मुकदमेबाजी से पैदा सकता है जैसे नुकसान का पुरस्कार भी शामिल हो सकते हैं महत्वपूर्ण हो सकती है. इस संरचना का नुकसान कर कि कई न्यायालय, संयुक्त राज्य अमेरिका के विशेष रूप से बाहर है, व्यक्तिगत परिसंपत्तियों के हस्तांतरण पर, शेयर लेनदेन जबकि बार बार की तरह रूप तरह एक्सचेंजों या कि कर मुक्त या कर तटस्थ रहे हैं अन्य व्यवस्था संरचित लागू किया जा सकता है , खरीददार और विक्रेता दोनों के शेयरधारकों के लिए.

विलय और अधिग्रहण के बीच अंतर:

हालांकि वे अक्सर एक ही साँस में कहा है और इस्तेमाल किया, हालांकि वे पर्याय के रूप में थे, इस लिहाज विलय और अधिग्रहण से थोड़ा अलग बातें मतलब है.

जब एक कंपनी दूसरे पर ले जाता है और स्पष्ट रूप से नए मालिक के रूप में खुद को स्थापित किया है, खरीद एक अधिग्रहण कहा जाता है. देखने का एक कानूनी बिंदु से, लक्ष्य कंपनी और, खरीददार "निगल" व्यापार के अस्तित्व के लिए खरीदार के स्टॉक का कारोबार करना जारी रहता है.

इस पद की शुद्ध भावना में, एक विलय जब अक्सर की दो कंपनियों, एक ही आकार के बारे में है, आगे एक नई कंपनी के रूप में बल्कि अलग अलग रहना स्वामित्व है और ऑपरेशन की तुलना में जाने के लिए राजी होता है. कार्रवाई के इस प्रकार के और अधिक स्पष्ट करने के लिए एक "विलय के रूप में संदर्भित किया जाता है" के बराबर होती है. दोनों कंपनियों के शेयरों और आत्मसमर्पण कर रहे हैं नए कंपनी शेयर अपनी जगह पर जारी है. उदाहरण के लिए, दोनों Daimler-बेंज और क्रिसलर जब दो कंपनियों का विलय करने के लिए मौजूद हैं, और एक नए संगठन, डेमलर क्रिसलर, बनाया गया था बंद.

व्यवहार में, हालांकि, के वास्तविक विलय अक्सर ऐसा नहीं के बराबर होती है. आमतौर पर, एक कंपनी एक और खरीद करेगा और इस समझौते की शर्तों के हिस्से के रूप में, बस यह है कि कार्रवाई के विलय का प्रचार करने के बराबर होती है, भले ही यह एक तकनीकी अधिग्रहण है अधिग्रहीत फर्म की अनुमति देते हैं. होने के नाते अक्सर बाहर खरीदा इसलिए एक विलय, सौदा निर्माता और शीर्ष प्रबंधकों के रूप में इस समझौते का वर्णन द्वारा नकारात्मक connotations, वहन के अधिग्रहण और अधिक स्वादिष्ट बनाने के लिए प्रयास करें.

एक खरीद सौदे भी जब दोनों सीईओ में शामिल है कि एक साथ दोनों अपनी कंपनियों के सर्वश्रेष्ठ हित में है सहमत एक विलय कहा जाएगा. लेकिन जब यह सौदा ऐक्यहीन है - कि, जब लक्ष्य कंपनी खरीदी नहीं बनना चाहती है - यह हमेशा एक अधिग्रहण माना जाता है.

भारतीय परिदृश्य:

कुछ भारतीय विलय और अधिग्रहण के परिदृश्य के रूप में (स्रोत: http://ibef.org) खड़ा के मुख्य आकर्षण का

जो अमेरिका में 2000-01 में $ 0.7 अरब मूल्य थे भारतीय आउटबाउंड सौदों, अमेरिका में 2005 में $ 4.3 अरब बढ़ा है, और आगे की यूएस $ 15 अरब के आंकड़े को पार कर 2006 में. वास्तव में, 2006 भारत के कंपनी जगत के इतिहास में एक वर्ष के रूप में जब भारतीय कंपनियों को नई जमीन का एक बहुत कवर याद किया जाएगा. वे दुनिया भर में खरीदारी करने गया था और रणनीतिक रूप से महत्वपूर्ण कंपनियों के एक नंबर हासिल हो गई है. यह 60 कुल विलय और अधिग्रहण (एम एंड 2006 में भारत में एक) गतिविधि फीसदी शामिल थे. और अधिग्रहण के लगभग 99 प्रतिशत नकद भुगतान के साथ किए गए थे.

विलय और अधिग्रहण

कुल एम और वर्ष के लिए एक सौदे जनवरी के दौरान मई 2007 अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 47.37 अरब 287 कर दिया गया है. इनमें से कुल आउटबाउंड सीमापार सौदों अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 28.19 अरब, 59.5 कुल एम और भारत में एक गतिविधि के प्रतिशत का प्रतिनिधित्व कर 102 कर दिया गया है.

कुल विलय और अधिग्रहण की अवधि के लिए एक सौदे जनवरी.-फ़रवरी. 2007 अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 36.8 अरब 102 कर दिया गया है. इनमें से कुल आउटबाउंड सीमापार सौदों अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 21 अरब 40 कर दिया गया है.

इसमें 111 एम एंड एक सौदे के बारे में यूएस $ 6.12 बिलियन मार्च और अप्रैल 2007 में एक के कुल मूल्य के साथ थे. इनमें से आउटबाउंड सीमापार सौदों की संख्या 32 अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 3.41 अरब गया था.

इसमें 74 एम एंड एक सौदे के बारे में यूएस $ 4.37 अरब के कुल मूल्य के साथ मई 2007 में थे. इनमें से आउटबाउंड सीमापार सौदों की संख्या 30 अमेरिका के एक मूल्य के साथ $ 3.79 अरब गया था.

इस क्षेत्र कॉर्पोरेट भारत द्वारा निवेश को आकर्षित करने धातुओं, फार्मास्यूटिकल्स, औद्योगिक माल, ऑटोमोटिव घटक शामिल हैं, शीतल पेय, सौंदर्य प्रसाधन और विनिर्माण क्षेत्र में ऊर्जा, और मोबाइल संचार, सॉफ्टवेयर और वित्तीय सेवाओं सेवाओं में, फार्मास्यूटिकल्स के साथ, इन में से आईटी और ऊर्जा की जाने वाली प्रमुख हैं.

2000 के बाद से भारतीय आउटबाउंड सौदों की ग्राफ़िकल प्रतिनिधित्व.

यहाँ शीर्ष 10 अधिग्रहण भारतीय कंपनियां दुनिया भर के द्वारा बनाई गई हैं:

यदि आप स्वयं को लगभग 21,500 मिलियन अमरीकी डालर के लिए खाते के शीर्ष 10 सौदों की गणना. इससे भी अधिक राशि भारतीय समकक्षों के अमेरिकी कंपनियों के अधिग्रहण में शामिल दोगुना है.

कारकों एम एंड एक गतिविधि PROPELING:

कुछ लोगों के कारण लालची निगमों सब कुछ प्राप्त करना चाहते है कि विलय और अधिग्रहण होते हैं. जहां तक आर्थिक सिद्धांत का संबंध है, एक फर्म के प्राथमिक उद्देश्य लाभ को अधिकतम करने के लिए है, और इस शेयरधारक धन को अधिकतम.

जब एक नयी कंपनी का मूल्यांकन, यह बहुत विभिन्न प्रश्नों के विलय के लिए उद्देश्यों के विषय के जवाब की पहचान करने और जरूरी हो जाता है कि यह actualized किया गया है. अगर इस नई इकाई पूंजी बाजारों के हाइट्स करने के लिए जहां उनकी आकांक्षाओं के बारे में रिटर्न के पंख और आग मिलेगा उन्हें ले जाता दूसरी ओर, निवेशकों को पता करने की जरूरत है.

कुछ विलय का उद्देश्य के रूप में नीचे हैं:

1. सिनर्जी: Synergic प्रभाव जब दो पदार्थों या कारकों साथ साथ उन की राशि की तुलना में एक साथ स्वतंत्र रूप से संचालन और अधिक प्रभावी बनाने के लिए गठबंधन होता है. 2 2 = 5, यह सिद्धांत यह है कि वास्तव में "वहाँ जो शेयरधारकों मूल्य को अधिकतम करने के लिए विलय इकाई बनाता कुछ" है उम्मीद का सिद्धांत. दूसरे शब्दों में रखा करने के लिए, तालमेल एक कंपनी के विलय की क्षमता स्वसंपूर्ण इकाई से ज्यादा शेयरधारकों मूल्य पैदा करने के लिए है.

वित्तीय तालमेल

की पूंजी की लागत पर कॉर्पोरेट विलय या अधिग्रहण की परिणामी सुविधा के संयुक्त या फर्म प्राप्त कहा जाता है वित्तीय तालमेल के रूप में. यह आंतरिक वित्तपोषण बनाम बाहरी के कम लागत का एक परिणाम के रूप में होता है. अलग नकदी प्रवाह की स्थिति और निवेश परिदृश्य के साथ फर्मों का एक संयोजन के synergic प्रभाव उत्पन्न कर सकते हैं और पूंजी की कम लागत की प्राप्ति. यह जब acquirer फर्म का नकदी प्रवाह की दर कि इस फर्म के अधिग्रहण से अधिक है, वहाँ की प्रवृत्ति के अधिग्रहण के बाद कंपनी और बढ़ जाती है के निवेश के अवसर के लिए राजधानी स्थानांतरित करने के लिए है इसका मतलब है. अगर नकदी की दो इकाइयों के प्रवाह बिल्कुल सहसंबद्ध, वित्तीय तालमेल इस प्रकार जोखिम को कम करने की उम्मीद नहीं कर सकते हैं. नकदी प्रवाह की अस्थिरता के कथित कमी, इस फर्म ने संयुक्त फर्म के संयुक्त ऋण क्षमता पर भरोसा करने के लिए व्यक्तिगत फर्मों से अधिक हो सकता है कि आपूर्तिकर्ताओं का नेतृत्व करेंगे.

आपरेटिंग तालमेल

पैमाने की अर्थव्यवस्थाओं और गुंजाइश की अर्थव्यवस्थाओं उद्योग में और विलय से पहले, व्यक्तिगत फर्मों की गतिविधियों इन शोषण करने के लिए अपर्याप्त हैं मौजूद हैं.

सिनर्जी राजस्व वृद्धि और लागत में कमी के रूप ले लेता है. लागत कम करने की बात हो रही है, इस लक्ष्य को आमतौर पैमाने की अर्थव्यवस्थाओं के माध्यम से, खासकर जब यह बिक्री और विपणन, प्रशासनिक, संचालन करने के लिए, और आता हासिल की है / या अनुसंधान और विकास लागत. राजस्व सहयोग के लिए, इन उत्पाद पार के माध्यम से प्राप्त कर रहे हैं बेचने, उच्च कीमतें कम प्रतियोगिता, या एक बड़े बाजार के शेयर staking के कारण.

आईसीआईसीआई बैंक और आईडीबीआई बैंक आईडीबीआई के साथ की रिवर्स विलय के साथ आईसीआईसीआई का विलय कई उद्देश्यों सेवा की. पहला, संस्थाओं को आर्थिक रूप से मजबूत बनाया गया. दूसरा, वे और कमजोर इकाइयों के पुनर्गठन के जटिल प्रक्रिया से बचने के लिए वित्तीय स्थिरता पालक करने में मदद की. अंत में, वे सक्रिय यूनिवर्सल बैंकिंग को बढ़ावा देने की संभावनाओं खोला है.

जब एक ही उद्योग में दो कंपनियों ने संयुक्त राजस्व की हद तक गिरावट जाता विलय, वे एक दूसरे के और कुछ ग्राहकों के साथ ओवरलैप भी अलग हो सकते हैं. विलय के लिए, वहाँ की लागत कम करने के लिए पर्याप्त अवसर है, तो होना चाहिए कि प्रारंभिक खो मूल्य कारण पाठ्यक्रम में तालमेल के माध्यम से ठीक हो जाता है कि शेयरधारकों को फायदा होगा.

इस कंपनी के शेयरधारकों क्षतिपूर्ति प्राप्त करने के लिए तालमेल की आवश्यकता के न्यूनतम मूल्य की गणना करने के लिए, हम बाद के विलय शेयर की कीमत है कि पूर्व के साथ विलय शेयर की कीमत में निम्नलिखित का उपयोग करके समान:

(पूर्व दोनों फर्मों + सहक्रियाओं) = के विलय मूल्य पूर्व विलय स्टॉक मूल्य

शेयरों के पोस्ट विलय संख्या

2. वृद्धि: एक कंपनी की विकास दर बढ़ाने से विलय के पीछे सबसे आम कारण है. वृद्धि पूंजी परियोजनाओं में आंतरिक या बाह्य बाहर कंपनियों की परिसंपत्तियों को खरीदने के निवेश के माध्यम से प्राप्त किया जा सकता है. अनुभवजन्य अध्ययन यह है कि तेजी से विकास दर विलय और अधिग्रहण के माध्यम से बाह्य विकास के माध्यम से प्राप्त कर रहे हैं दिखा.

विलय अंतरराष्ट्रीय स्तर पर जो एक बार एक ही देश के भीतर कार्य कर रहा था एक फर्म के लिए एक तत्काल विकास का अवसर प्रदान करता है. जो अंतरराष्ट्रीय स्तर पर विकास के लिए विलय करने के लिए एक फर्म को प्रोत्साहित विभिन्न कारक हैं:

1. अधिशेष नकदी एक धीमी गति से बढ़ती अर्थव्यवस्था में तेजी में अपनी नकदी का निवेश कर सकता है अर्थव्यवस्था बढ़ ऑपरेटिंग प्रवाह के साथ एक फर्म.

2. घरेलू बाजार यदि भी समायोजित करने के लिए कंपनी या छोटे हैं कि घरेलू बाजार में पहले से ही अंतर्राष्ट्रीय बाजारों के लिए जा सकते हैं संतृप्ति पहुँच गए हैं.

3. विदेशों में विस्तार कभी मध्यम आकार कंपनियों उनकी क्षमता और योग्यता प्रतिस्पर्धा करने में सुधार करने के लिए सक्षम हो सकते हैं.

4. आकार की कंपनियों के पैमाने की अर्थव्यवस्थाओं को प्राप्त करने के लिए सक्षम बनाता है.

सितम्बर 2002 में, एशियन पेंट्स इंडिया लिमिटेड, इसका फैसला 50 को प्राप्त करने की घोषणा की. सिंगापुर में 1% नियंत्रित हिस्सेदारी-रुपये की एक विचार के लिए बर्गर इंटरनेशनल लिमिटेड आधारित. 57. 6 करोड़ रुपये है. इस विलय की प्राथमिक कारण दक्षिण में प्रवेश करने के लिए किया गया था पूर्व एशियाई बाजार BIL जो पेशकश की. इस अधिग्रहण के साथ, एशियन पेंट्स और के बारे में 100000 टन की एक संयुक्त क्षमता होगी 27 विनिर्माण सुविधाओं का दुनिया भर में है.

3. मार्केट पावर: एक एक विलय के मुख्य उद्देश्यों के बाजार में एक फर्म की हिस्सेदारी बढ़ाने के लिए है. यह और कंपनी के आकार को बढ़ाने के लिए भी एकाधिकार सत्ता में अग्रणी, इसलिए इस फर्म का एक अवसर है कि एक अधिक प्रतिस्पर्धात्मक बाजार में टिकाऊ नहीं हैं स्तर पर मूल्य निर्धारित करने के लिए हो जाता है. जो बाजार से सत्ता प्राप्त किया जा सकता है तीन स्रोत हैं. वे उत्पाद भेदभाव, प्रवेश बाधाओं पर काबू पाने और शेयर बाजार में सुधार कर रहे हैं.

कि कंपनियां गठजोड़ एक महत्वपूर्ण कारण प्रतिस्पर्धा समाप्त करने के लिए है. एक प्रतियोगी प्राप्त बाजार में एक फर्म की स्थिति में सुधार लाने के लिए एक शानदार तरीका है. यह प्रतियोगिता कम कर देता है और प्राप्त फर्म लक्ष्य के संसाधनों और विशेषज्ञता का उपयोग करने की अनुमति देता है. दुर्भाग्य से, इस उद्देश्य के लिए संयोजन है प्रतिशत से व्यापार के संयम में एक हिंसक व्यवहार के रूप में antitrust कृत्यों के तहत अवैध. परिणामस्वरूप, जब एक विलय, अक्सर के साथ सौदे के परिणामस्वरूप प्रेस रिलीज के एक बड़े भाग का प्रस्ताव है कि कैसे कंपनियों के इस संयोजन विरोधी प्रतिस्पर्धी, नहीं है और बेहतर उपभोक्ता सेवा करने के लिए किया जाता है. यदि विलय को नष्ट करने की प्रतियोगिता के घोषित उद्देश्य के लिए नहीं है, विनियामक एजेंसियों कि एक विलय विरोधी प्रतिस्पर्धी होने की संभावना है समाप्त कर सकते हैं. उदाहरण के लिए, कनाडा का राष्ट्रीय प्रयास Burlington उत्तरी Santa Fe के साथ विलय करने की चिंता यह है कि संयोजन जिसके शुद्ध प्रभाव विलय और अधिग्रहण की एक श्रृंखला का संकेत होता वजह से केवल दो अंतरमहाद्वीपीय railroads के साथ इस महाद्वीप जाने के लिए किया जाएगा अवरुद्ध था. हालांकि नष्ट करने प्रतियोगिता विलय और अधिग्रहण में गतिविधि परिणाम हो सकता है, यह आमतौर पर ऐसी गतिविधि के उद्देश्य के रूप में इस राज्य को स्वीकार्य नहीं है.

क्षैतिज विलय एक उद्देश्य के साथ बाजार में सत्ता हासिल करने के लिए जगह ले लो. यह बहुत चिंता की सरकार के लिए, क्योंकि, यह एकाग्रता या एकाधिकार करने के लिए नेतृत्व कर सकते है. वृद्धि की एकाग्रता के अपने प्रभाव बनाम अपनी क्षमता के बीच इसलिए तुलना किया जाना चाहिए. कि क्षैतिज विलय कि बाजार में और अधिक शक्ति प्राप्ति कर सकते हैं विलय की ही तरह नहीं कर रहे हैं ध्यान दें. कार्यक्षेत्र विलय की आपूर्ति के स्रोतों पर कब्जा करने के लिए, उदाहरण के लिए, यह सर्वोच्च महत्व के अपने प्रतियोगियों के लिए कर रहे हैं एक कंपनी को सक्षम कर सकते हैं. यह क्यों उद्योग नियामकों नियमित और सीमा अगर वहाँ भी बहुत अधिक बाजार शक्ति केवल कुछ कंपनियों के हाथों में ध्यान का एक संकेत है भी विलय क्षैतिज और ऊर्ध्वाधर ठुकराना है.

4. कॉर्पोरेट टैक्स बचत

यद्यपि कर बचत एक संयोजन के लिए एक प्राथमिक प्रेरणा नहीं किया जा सकता है, यह सौदा मीठा कर सकते हैं. जब या तो परिसम्पत्तियों या एक कंपनी के सामान्य शेयर की खरीद जगह ले जाता है, निविदा प्रस्ताव कम शेयर की खरीद कीमत लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों के लिए एक लाभ का प्रतिनिधित्व करता है. नतीजतन, लक्ष्य फर्म के शेयरधारकों आमतौर पर एक कर योग्य लाभ अनुभव होगा. बहरहाल, प्राप्त कंपनी जब खरीद मूल्य की तुलना में इस लक्ष्य को कंपनी की परिसंपत्तियों के बाजार मूल्य के आधार पर कर बचत काटना मई इस कंपनी को प्राप्त राशि है कि बाजार मूल्य लक्ष्य कंपनी की परिसंपत्तियों का शुद्ध बही मूल्य से अधिक के लक्ष्य को कंपनी की परिसंपत्तियों को लिख सकते हैं. यह फर्क है तो परिणामी कर बचत के साथ मूल्यह्रास दूर करने के लिए शुल्क लिया जा सकता है. इसका मतलब यह है कि सद्भावना में सद्भावना से अलग कर deductible कभी नहीं रहा है. कॉर्पोरेट संयोजन की विधि पर निर्भर करता है, और आगे कर बचत के लक्ष्य को कंपनी के मालिकों को जमा कर सकते हैं.

सेवानिवृत्ति या Cashing आउट

एक परिवार के लिए, जब मालिकों, या रिटायर करने के लिए अन्यथा कारोबार को छोड़, और अगली पीढ़ी के कारोबार में बेसरोकार है इच्छा, मालिक और एक फर्म को बेचने का फैसला कर सकते हैं व्यापार स्वामित्व. सेवानिवृत्ति के उद्देश्य या बाहर cashing, यदि सही ढंग से निपटने के लिए संरचित है, वहाँ महत्वपूर्ण कर बचत की जा सकती है. इस pooling पद्धति का उपयोग करके, इस विक्रेता एक कर मुक्त मुद्रा के रूप में उनके हितों की बिक्री के लिए खाते में सक्षम हो सकते हैं. इस विक्रेता अपने हित के लिए बाजार में खरीद कंपनी के सामान्य शेयर प्राप्त परंतु, वे शेयरों के लिए अपने पूर्व निवेश की पुस्तक मूल्य प्रदान कर सकते हैं प्राप्त किया. जब तक शेयर बेच रहे हैं प्राप्त इसलिए, कोई कर देय होगा.

अन्य कर प्रोत्साहन

यदि एक फर्म है जो कर योग्य लाभ है और एक फर्म के साथ संचालन घाटे merges रहा है, तो वहां अक्सर सरकार की कीमत पर हासिल करने के लिए एक फर्म शुद्ध लाभ होगा. इस घाटे की कर योग्य आय को कम करने के लिए इस्तेमाल किया जा सकता है. चाहे जो विलय की दो फर्मों, वर्तमान लाभ हैं, एक विलय के विलय के बाद कम है नकदी प्रवाह की परिवर्तनीयता के रूप में भविष्य कर देनदारी को कम कर सकते हैं. एक फर्म का लाभ अन्य फर्म का नुकसान इस प्रकार कर बचत में जिसके परिणामस्वरूप द्वारा निर्धारित दूर किया जा सकता है. इस फर्म का नकदी प्रवाह के बीच में छोटे आकार के इस सहसंबंध, बड़ा इस आशय है.

5. बाज़ार / व्यापारिक / उत्पाद लाइन मुद्दे

अक्सर विलय होने के कारण केवल एक फर्म है कि एक और दर्ज करने के लिए चाहता है एक बाजार में है. सभी लक्ष्य फर्म के अनुभव और संसाधनों के (कर्मचारी 'विशेषज्ञता, व्यापारिक रिश्तों, आदि) को लक्षित फर्म खरीदने के द्वारा उपलब्ध हैं. इस अधिग्रहण के लिए एक बहुत ही सामान्य कारण है. क्योंकि Monsanto ने फार्मास्यूटिकल्स और उपभोक्ता रसायनों (Aspartame) कारोबारों का अधिग्रहण करना चाहता था उदाहरण के लिए, Monsanto GD Searle हासिल हो गई है. संतरी बीमा डीलरों को लागू करने के लिए बीमा के बाजार में प्रवेश करने के लिए, जॉन Deere बीमा समूह का अधिग्रहण और परिवहन. CSK मोटर वाहन सब खरीदे-कार केन्द्रीय Wisconsin मोटर वाहन भागों बाजार की पहुँच है. इसी प्रकार, कनाडा का राष्ट्रीय Wisconsin मध्य अमेरिका रेल बाजार में प्रवेश करने के लिए खरीदी थी. चाहे बाजार एक नए उत्पाद, एक व्यावसायिक लाइन, या एक भौगोलिक क्षेत्र, बाजार में प्रवेश या विस्तार है एक विलय के लिए एक शक्तिशाली कारण है.

नजदीक से इन मुद्दों से संबंधित उत्पाद लाइन मुद्दे हैं. एक फर्म का विस्तार करने के लिए शेष राशि, भरें या अपने उत्पाद लाइनों विविधता इच्छा हो सकती है. उदाहरण के लिए, Nortek / Peachtree कंपनियों के विलय और अधिग्रहण गतिविधियों मुख्य उत्पाद रेखा से संबंधित हैं.

6. आवश्यक संसाधन प्राप्त

एक फर्म बस या किसी अन्य संस्था के संसाधनों की खरीद करने के लिए दो फर्मों के संसाधनों को जोड़ सकते हैं. इन संसाधनों को मूर्त किया जा सकता है संसाधन ऐसी एक संयंत्र और उपकरण, या वे व्यापार रहस्य, पेटेंट, कॉपीराइट जैसे अमूर्त संसाधनों को हो सकता है, पट्टों, आदि, या वे इस लक्ष्य को कंपनी के कर्मचारियों की प्रतिभा की जा सकती है. पेट्रोलियम उद्योग में विलय के लिए दिया एक कारण यह है कि कंपनियां अपने प्रतियोगियों के पट्टों को प्राप्त करने की इच्छा है. अगर अपनी प्रतिभा के लिए एक कंपनी को प्राप्त करने पर विचार है कि Cisco सिस्टम्स के सीईओ जॉन टी. चेम्बर्स, "ज्यादातर लोगों को भूल कहा अजीब लगता है कि एक उच्च तकनीक अधिग्रहण में, तुम सच में केवल प्राप्त लोग हैं. हम वर्तमान बाजार हिस्सा प्राप्त नहीं कर रहे हैं. हम "फ्यूचर्स प्राप्त कर रहे हैं. ऐसा लगता है कि विलय और अधिग्रहण के लिए अक्सर कारण काफी किसी भी संपत्ति खरीदने के कारणों के समान होते हैं पर ज़ोर देना. दोनों फर्मों और व्यक्तियों इसकी उपयोगिता के लिए एक संपत्ति खरीद.

7. विविधीकरण: विविधीकरण और एक बार उद्धृत विलय के लिए कारण है. दरअसल, यह समूह विलय लहर के दौरान कारण था. इस विचार को एक कंपनी के उद्योग बाहर नए बाजारों में और वहाँ विकास को प्राप्त करने के लिए जा रहा द्वारा क्षैतिज और ऊर्ध्वाधर विलय पर नियामक प्रतिबंधों को नाकाम करने के लिए गया था.

अंतर्राष्ट्रीय विलय विविधीकरण दोनों भौगोलिक और भी उत्पाद लाइन के द्वारा प्रदान करें. जब विभिन्न अर्थव्यवस्थाओं सहसंबद्ध नहीं कर रहे हैं, तो अंतरराष्ट्रीय विलय, में निहित किसी एक अर्थव्यवस्था पर निर्भर होने की कमाई जोखिम को कम करते हैं. इस प्रकार अंतर्राष्ट्रीय विलय व्यवस्थित और बेढ़ंगा जोखिम कम.

बेसिक Documentation:

         दस्तावेज़ीकरण एक एम एंड एक कार्यक्रम भिन्न करने के लिए व्यापक रूप से इस समझौते पर डाला जाना निर्भर आवश्यक. हालांकि, शुरुआती बिंदु अक्सर सुरक्षित गार्ड के दलों ने अपने गोपनीय गैर का प्रसार-सार्वजनिक व्यापार जानकारी के द्वारा क्रियान्वित की जाने वाली गोपनीयता करार है. गोपनीयता करार पर हस्ताक्षर के अक्सर इरादे या एक ज्ञापन के बाद पार्टियों कुछ प्रारंभिक नियम और शर्तों पर सहमत हुए हैं जो हस्ताक्षरित किया जा सकता है समझौता के एक पत्र का स्थान आता है. एक बार की पार्टियों कि उनके कानूनी अधिकारों और दायित्वों प्रस्तावित एम एंड ए गतिविधि या योजना से संबंधित काले और सफेद में रखा जा सहमत सौदा की अनिवार्य शर्तें, हालांकि, अंतिम समझौते में कब्जा कर लिया हो. इन के अलावा, वहाँ एक विशेष कंपनी कानून की आवश्यकता है कि वहाँ समामेलन या जो विलय कंपनियों के सदस्यों द्वारा अनुमोदित किया जाना है विलय की योजना नहीं किया जाएगा है.

         इस अधिग्रहण दस्तावेज़ आमतौर पर शेयर स्वैप और / या नकद भुगतान के हाँ द्वारा विलय पर विचार बाहर सेट है, अभ्यावेदन और विलय कंपनियों की वारंटी / प्राप्त या अर्जित करने कंपनियों, बनाए रखने जैसे एम एंड ए, यदि कोई हो, के लिए पूर्व शर्तें जिसके तहत विलय जो दूर, ज़ाहिर है, शेयरधारकों और अन्य विविध प्रावधानों के अनुमोदन से पहले किया जाना चाहिए कहा जा सकता है परिस्थितियों मौजूदा श्रम शक्ति, के.

        कहाँ है, हालांकि, विलय के तहत कंपनियों को वास्तव में और सहायक कंपनियों में दोनों कंपनियों के बीच में प्रवेश नहीं किया जा सकता है इसके बाद के संस्करण के रूप में अलग समझौतों धारण कर रहे हैं. इसके बजाय, यह काफी क्रम में के लिए दो कंपनियों को कम या ज्यादा समान मसौदा योजना के एकीकरण का है, जो उनके संबंधित बोर्ड के निदेशकों की निकासी पर, के द्वारा जो अपने सदस्यों को स्वीकृत करने के लिए कर रहे हैं गवर्निंग दस्तावेज़ हो जाता है आकर्षित करने के लिए कर सकते हैं.

सौदा DOING:

आरंभ एक प्रस्ताव के साथ

जब सीईओ और एक कंपनी के शीर्ष प्रबंधकों है कि वे एक विलय या अधिग्रहण करना चाहते निर्णय, वे एक टेंडर की पेशकश के साथ शुरू करो. यह प्रक्रिया आम तौर पर इस प्राप्त कंपनी के साथ शुरू होती है और ध्यान से सावधानी लक्ष्य कंपनी में शेयरों को खरीदने या एक स्थान का निर्माण. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package.

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies. Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.