कंपनी अधिनियम से संबंधित पार्टी गतिविधि

धारा 297 भारतीय कंपनियों अधिनियम, 1956 की - एक विस्तृत विश्लेषण

Section 297 प्रदान करता है कि:

धारा 297 - बोर्ड की मंजूरी जिसमें निर्देशकों विशेष रुचि रखते हैं कुछ अनुबंधों के लिए आवश्यक होना

(1) के अलावा बोर्ड ने एक कंपनी, कंपनी या के एक निर्देशक के निर्देशकों की सहमति से उनके रिश्तेदार, जिसमें इस तरह के एक निर्देशक या रिश्तेदार एक साथी, एक ऐसी संस्था है, या एक निजी कंपनी में किसी भी अन्य भागीदार है एक फर्म इस कंपनी के साथ किसी भी अनुबंध में प्रवेश नहीं करेगा जिसमें से निर्देशक एक सदस्य या निर्देशक है

(एक) की बिक्री, खरीद या किसी भी माल, माल और सेवाओं की आपूर्ति के लिए, या

(ख) इस अधिनियम के प्रारंभ के बाद में कोई भी शेयर, या के डिबेंचरों, कंपनी की सदस्यता अभिगोपन के लिए:

प्रदान की है कि एक कंपनी होने के मामले में एक प्रदत्त शेयर पूंजी नहीं रुपए एक करोड़ रुपए की तुलना में, ऐसी कोई अनुबंध में केन्द्र सरकार की पूर्व मंजूरी के साथ छोड़कर में प्रवेश किया जाएगा कम.

(2) कुछ नहीं खंड (क) उप धारा (1) में प्रभावित करेगा निहित -

(वर्तमान बाजार मूल्य पर नकदी के लिए पूर्वोक्त प्रकार की किसी भी निर्देशक, रिश्तेदार फर्म, साथी या निजी कंपनी द्वारा कंपनी, या माल और कंपनी के लिए सामग्रियों की बिक्री से सामान और सामग्री के एक) के क्रय, या

(ख) किसी भी अनुबंध या कंपनी के बीच अनुबंध एक पक्ष है और ऐसे किसी भी निर्देशक, रिश्तेदार, फर्म, साथी या निजी कंपनी पर बिक्री, खरीद या किसी भी माल, माल और सेवाओं की आपूर्ति के लिए दूसरे पर कंपनी या निर्देशक जो या तो में , रिश्तेदार फर्म, साथी या निजी कंपनी के रूप में मामला हो सकता है, नियमित रूप से व्यापार या व्यवसाय करती है:

कि इस तरह के अनुबंध या ठेके वस्तुओं और सामग्रियों के मूल्य जिसमें से, या सेवाओं की लागत जिनमें से से संबंधित नहीं है, परंतु किसी भी वर्ष के अनुबंध या ठेके की अवधि में शामिल में कुल में पाँच हजार रुपए से अधिक है, या

पूर्वोक्त प्रकार की किसी भी निर्देशक, रिश्तेदार, फर्म, साथी या निजी कंपनी के साथ इस तरह कंपनी के व्यापार के सामान्य पाठ्यक्रम में एक बैंकिंग या बीमा के मामले में (ग) कंपनी के किसी भी सौदे.

(3) कुछ उप में निहित बावजूद-वर्गों (1) और (2), में बोर्ड की सहमति प्राप्त करने के बिना पूर्वोक्त, तत्काल आवश्यकता की परिस्थितियों में, एक निर्देशक के रूप में दर्ज कर सकते हैं, रिश्तेदार, फर्म, साथी या निजी कंपनी, बिक्री, खरीद या किसी भी माल, माल और सेवाओं की आपूर्ति के लिए भी अगर इस तरह के सामान या ऐसी सेवाओं की लागत का मूल्य किसी भी साल के अनुबंध की अवधि में शामिल में कुल में पाँच हजार रुपए से अधिक की कंपनी के साथ किसी भी अनुबंध, लेकिन ऐसे एक मामले में बोर्ड की सहमति जो होने की तारीख से तीन महीने के भीतर एक बैठक में अनुबंध में घुस गया था प्राप्त किया जाएगा.

बोर्ड इस खंड के अधीन अपेक्षित के (4) हर सहमति का एक प्रस्ताव बोर्ड और नहीं अन्यथा की एक बैठक में पारित कर दिया जाएगा, और बोर्ड उप के अंतर्गत अपेक्षित की सहमति-खंड (1) समझा नहीं किया जाएगा करने के लिए किया गया है जब तक सहमति अनुबंध से पहले प्रदान की है कि उपधारा के अर्थ के भीतर दी में या जिस पर ये में प्रवेश किया था की तिथि के तीन महीने के भीतर प्रवेश कर रहा है.

(5) यदि सहमति इस खंड के अंतर्गत किसी भी अनुबंध, कुछ भी अनुबंध के अनुसरण में काम करने के लिए बोर्ड की राय में परिहार्य किया जाएगा प्रदान नहीं है.

(6) इस भाग में कुछ भी नहीं किसी भी मामले है जहां सहमति अनुबंध करने के लिए कंपनी के प्रारंभ (संशोधन) अधिनियम, 1960 (65 1960) से पहले किया गया है प्रदान करने के लिए लागू नहीं होगी.

सिद्धांत अंतर्निहित

इस प्रावधान की धारा 297 कंपनी अधिनियम में अधिनियमित सिद्धांत यह है कि खुद को निर्देशक के रूप में कंपनी की ओर से निपटने और प्रवेश करने से, जिसमें उन्होंने एक व्यक्तिगत रुचि परस्पर विरोधी या ब्याज के साथ जो मई संभवतः संघर्ष है सगाई में से precluded है पर स्थापित कर रहे हैं जिन्हें वह प्रत्ययी कर्तव्य से बंधे हैं के साथ की.   एक निर्देशक के एक कंपनी के संबंध में एक प्रत्ययी स्थिति occupies और वह कार्य करना चाहिए कंपनी के हित में सदाशयी. यदि एक निर्देशक और कंपनी के साथ एक अनुबंध करता है उसकी रुचि प्रकट नहीं होता है, वह विश्वास के भंग कर दिया जाएगा. [1]  

धारा 297 उस पर कुछ सांविधिक दायित्व अच्छी विश्वास और एक निर्देशक और enjoins के प्रत्ययी संबंधों के सिद्धांत embodies.

इस धारा के प्रयोज्यता

यह खंड पर लागू होता है:

1.       सभी कंपनियों, सरकारी और निजी. [2]

2.       बिक्री, खरीद या किसी भी सामान, सामग्री या जिसमें एक निर्देशक या किसी भी व्यक्ति को किसी भी तरीके उप में वर्णित में एक निदेशक धारा 297 के खंड (1) के साथ जुड़ा कोई दिलचस्पी है सेवाओं की आपूर्ति के लिए ठेका,

3.       कंपनी के डिबेंचरों में या किसी भी शेयरों की हामीदारी सदस्यता के लिए अनुबंध,

4.       मौखिक अनुबंध, अगर यह परिस्थितिजन्य साक्ष्य द्वारा सिद्ध किया जा सकता है. भारतीय संविदा अधिनियम के तहत, एक अनुबंध की जरूरत है लेखन में नहीं है, और एक मौखिक अनुबंध भी कानून में मान्य है. धारा 297 के प्रावधानों के अनुसार भी एक मौखिक अनुबंध के संबंध में लागू होंगे.

  यह खंड पर लागू नहीं होती है:

1.       दो सार्वजनिक कंपनियों के बीच अनुबंध

2.       अचल संपत्तियों में लेनदेन [पत्र नहीं 9/4190-CL-X, 27 मार्च, 1990 दिनांक],

3.       एक निर्देशक या प्रबंध या पूरे समय निदेशक के रोजगार की संविदा [परिपत्र नहीं 8/11/75-CL-V, 5 जून, 1975 दिनांक],

4.       करार में कंपनी द्वारा मुख्य आधार के लिए एक प्रमुख पर एक व्यापारी के साथ प्रवेश किया [परिपत्र नहीं एफएम 8/297/56-PR, 2 अगस्त, 1956 दिनांक],

5.       प्रकृति वकील और अधिवक्ताओं की कंपनियों द्वारा दिए, आदि [परिपत्र नहीं 8/11/75-CL-V, 5 जून, 1975 दिनांक के पेशेवर सेवाओं],

6.       धारा 299 में एक निदेशक के रूप में प्रदान की अप्रत्यक्ष ब्याज. धारा 299 इस धारा के विपरीत एक निर्देशक के अप्रत्यक्ष ब्याज के साथ, सौदा नहीं है फिर भी यह पर्याप्त हो सकता है या असली. [3]

7.       अनुबंध के संबंध में एक सरकारी कंपनी में सरकार द्वारा एक और कंपनी [अधिसूचना GSR नहीं, 233, 31 जनवरी, 1978 दिनांक के साथ प्रवेश किया].

8.       जिसमें एक निर्देशक या रिश्तेदार एक सदस्य या diretor है एक कंपनी और एक शरीर को कॉर्पोरेट या एक सहकारी समिति. [4]

इस धारा के प्रयोज्यता अनुबंध में प्रवेश के समय निर्धारित किया जाता है. यदि इस अनुभाग में कोई अनुमति अनुबंध में प्रवेश के समय की आवश्यकता होती है, बाद की अनुमति के बावजूद वहाँ हालात की जो अनुमति की आवश्यकता होगी एक परिवर्तन किया जा सकता है एक नए अनुबंध के लिए ले जाया करने के लिए आवश्यक नहीं है.

गुंजाइश को खंड के

इस धारा सभी अनुबंधों के लिए निदेशक मंडल की सहमति की आवश्यकता है [उन उप तहत छूट दी छोड़कर खंड (2)] इस कंपनी के साथ एक निर्देशक या एक रिश्तेदार या जिसमें निर्देशक या उनके रिश्तेदार, एक साथी है या एक फर्म द्वारा ऐसी संस्था या जिसमें एक ऐसे निर्देशक के एक साथी या एक सदस्य है एक निजी कंपनी के किसी भी अन्य साथी.

क्योंकि यह एक बिक्री या माल की खरीद या एक अनुबंध सेवाओं रेंडर करने के लिए नहीं है यह खंड अनुबंध करने के लिए दो सार्वजनिक कंपनियों और भी ऋण कंपनी के एक निदेशक द्वारा की गई एक सौदा करने के लिए आकर्षित नहीं है के बीच लागू नहीं होता.

उदाहरण के लिए, 'अगर एक्स' एक लिमिटेड के एक निर्देशक और एक निदेशक / बी प्रा के सदस्य है. लिमिटेड, तो धारा 297 (1) इन दो कंपनियों के बीच अनुबंध करने के लिए अपवाद के अधीन उसमें प्रदान लागू होगी. हालांकि, एक्स के अगर सिर्फ रिश्तेदारों निदेशक / बी प्रा लिमिटेड के सदस्य रहे हैं (और एक्स खुद) की धारा लागू नहीं होगा नहीं.

यह उल्लेख किया जा सकता है कि निर्देशक और अन्य व्यक्तियों के भाग में केन्द्रीय सरकार के पूर्व अनुमोदन की आवश्यकता होती है उल्लेख के साथ सभी अनुबंध, जो उनके मूल्य,. संविदा कार्यालयों को नियुक्ति जैसे सेवा अनुबंध शामिल होंगे. विज्ञापन सेवा इस खंड में शामिल होने के लिए आयोजित किया गया है. [5]

"माल" - परिभाषा

इस अधिनियम में 'माल' की कोई परिभाषा के अभाव में संदर्भ परिभाषा वस्तु अधिनियम, की बिक्री के लिए 1930 के तहत दिया जो 'माल' के अनुसार किया जा सकता है जंगम संपत्ति का हर प्रकार का मतलब है. इस प्रकार, धारा, बिक्री या भी अचल संपत्ति के पट्टे के रूप में खरीद के प्रयोजन के लिए इस धारा के दायरे के बाहर है. हालांकि, अगर मशीनरी स्थायी रूप से पृथ्वी से जुड़ा नहीं है, यह माल की श्रेणी में इस खंड के अर्थ के भीतर गिर सकता है.

वस्तु को खंड के

इस धारा का उद्देश्य यह है कि निदेशक मंडल ने कंपनी, या किसी भी व्यक्ति को किसी भी तरीके उप में वर्णित में निदेशक अनुभाग के साथ जुड़ा के साथ कोई संविदात्मक सौदे में एक निदेशक के हित की मात्रा के बारे में जानकारी होनी चाहिए है (1 ), और ऐसे सौदे करने के लिए अपनी सहमति प्रदान.

बोर्ड की विशेष अनुमति

  यह बोर्ड जिसमें प्रवेश करने के लिए इस प्रकार की धारा 297 में निर्दिष्ट के अनुबंध में आवश्यक है निर्देशकों के विशिष्ट सहमति है. इस तरह की सहमति एक परिसंचरण द्वारा पारित प्रस्ताव के माध्यम से एक प्रस्ताव बोर्ड की एक बैठक में पारित किया है और नहीं द्वारा प्रदान किया जाना चाहिए.

इस सहमति विचार एक सहमति प्रत्येक विशेष या विशिष्ट करने के लिए अनुबंध या ठेके referable एक आम सहमति पर नहीं है. सहमति जो सहमति और सुराग एक सामान्य या सार रूप में नहीं दिया जा सकता है विशिष्ट तथ्य और सामग्री के ज्ञान की आवश्यकता है. [6]

हालांकि, उप (3) नीचे कि तत्काल आवश्यकता के मामले में, एक अनुबंध में बोर्ड की सहमति प्राप्त करने के बिना, तो भी इस तरह के सामान या ऐसी सेवाओं की लागत का मूल्य रुपये से अधिक में प्रवेश किया जा सकता है देता अनुभाग. किसी भी वर्ष 5000 में कुल में, बोर्ड की सहमति प्रदान की जिस पर अनुबंध में प्रवेश किया था की तारीख के 3 महीने के भीतर प्राप्त की है. यह, हालांकि यह है कि सरकार, सामान्य आदेश या अधिसूचना द्वारा कतिपय वर्गों या ठेके के प्रकार के लिए सामान्य स्वीकृति दे सकता है संभव है कि इस उपधारा में केन्द्र सरकार की पूर्व स्वीकृति प्राप्त करने की आवश्यकता के साथ, दवा नहीं है उल्लेख किया जाना चाहिए.

इस अधिनियम की धारा 297 के प्रयोज्यता अनुबंध में प्रवेश के समय और जांच की जा करने के लिए सहमति दर्ज करने के तीन महीने के भीतर अनुबंध में प्राप्त की जानी चाहिए. यदि एक निर्देशक अनुबंध के बाद रुचि हो जाता में प्रवेश किया है, कोई ज़रूरत नहीं बोर्ड की सहमति प्राप्त करने के लिए है. यह शब्द 'निदेशक' इस अधिनियम की धारा 297 के प्रयोजन के लिए वैकल्पिक निर्देशक भी शामिल हैं

प्रक्रिया

कंपनी लॉ बोर्ड Yashovardhan Saboo ध् Groz के मामले-Beckert Saboo लिमिटेड में [7] कि धारा 297, 299 और 300 कंपनी अधिनियम का सिद्धांत है कि एक निर्देशक के एक कंपनी के संबंध में एक प्रत्ययी स्थिति occupies पर स्थापित कर रहे हैं मनाया गया . इस प्रावधान से संबंधित हैं और एक संयुक्त प्रभाव है. अनुबंध के लिए इस प्रकार की प्रक्रिया में किसी भी कंपनी के निदेशक की दिलचस्पी है या संबंधित combines धारा 297, 299 और 300 के प्रावधानों और सभी कंपनियों पर लागू होता है सार्वजनिक और निजी, लेकिन नहीं ठेके के लिए दो सार्वजनिक कंपनियों के बीच.

1.       एक बोर्ड की बैठक के अनुबंध की शर्तों पर विचार करने के लिए आयोजित किया जाएगा. बोर्ड की सहमति से एक प्रस्ताव बोर्ड की एक बैठक में पारित कर और संचलन के द्वारा नहीं प्रदान किया जाना चाहिए.

2.       निदेशकों रुचि या संबंध में बोर्ड के निदेशकों की बैठक में उनके हितों की प्रकृति या चिंता प्रकट करेगा फार्म नहीं 24AA जनरल नियम और फार्म के रूप में धारा 299 (3) के अधीन अपेक्षित कंपनियों की.

ऐसा लगता है कि अब तक के रूप में धारा 299, बजाय रुचि प्रकट करने या चिंता हर बार, एक सामान्य नोटिस वार्षिक वित्तीय वर्ष के आखिरी महीने में दी जा सकती है के संबंध है, का उल्लेख किया जा सकता है. इस प्रकार, इस तरह के नोटिस के निदेशक द्वारा दी की वैधता एक वित्तीय वर्ष के लिए है और यह हर साल नए सिरे से किया जाना है.

ऐसे सामान्य नोटिस एक प्रस्ताव के माध्यम से इसकी रिकार्डिंग के लिए बोर्ड की बैठक के समक्ष रखा जाना चाहिए.

3.       यदि भुगतान कर दिया कि कंपनी की पूंजी रुपये है. एक करोड़ या अधिक, एक आवेदन के क्षेत्रीय निदेशक को पर्चा नहीं 24A कंपनियों में किया जाएगा जनरल नियम और फार्म इसके पूर्व अनुमोदन के लिए.

      इस धारा ने केन्द्र सरकार पर बनाया जाना करने के लिए केन्द्र सरकार ने क्षेत्रीय निदेशकों बम्बई, कलकत्ता, मद्रास और कानपुर के लिए अधिसूचना संख्या GSR 563 (ई), दिनांक 19 देखिये की धारा के अंतर्गत शक्तियों और कार्य सौंप दिया है इस तरह के एक आवेदन की आवश्यकता है -8-1993.

4.       मामले में बोर्ड, तो इस अनुबंध के शेयरधारकों द्वारा एक सामान्य बैठक आयोजन द्वारा अनुमोदित किया जाएगा उदासीन निर्देशकों के अपेक्षित कोरम नहीं हो सकता.

5.       आवश्यक प्रविष्टियां धारा 301 के तहत बनाए रखा अनुबंधों के रजिस्टर में, बोर्ड की बैठक के 7 दिनों के भीतर है, और किया जाएगा यह सभी निर्देशकों समिति की अगली बैठक में मौजूद द्वारा हस्ताक्षरित किया जाएगा.

6.       ) , an interested director shall not take part in the proceedings of Board meeting or voting in respect of a contract or arrangement in which he is interested or concerned. कुछ मामलों में धारा 300 (2) में कहा गया है, एक अनुबंध या जिसमें वे दिलचस्पी है या संबंधित व्यवस्था के संबंध में बोर्ड की बैठक या मतदान की कार्यवाही में भाग नहीं ले जाएगा एक दिलचस्पी निदेशक के लिए छोड़कर. इस तरह के एक रुचि या संबंधित निदेशक कोरम के प्रयोजनों के लिए गिनती नहीं होगी. कहाँ ऐसी रुचि निर्देशकों की संख्या अधिक है या दो के बराबर है कि बोर्ड की कुल संख्या के तिहाई है, तो दो उदासीन निदेशक ने बैठक में मौजूद उचित इयत्ता होना माना जाएगा. [8]

ई xceptions

उप (2) नीचे तीन अपवाद के तहत उप नियम-खंड (1) के खंड देता है. वे इस प्रकार हैं:

एक)       जब बिक्री या माल की खरीद और सामग्री के लिए नकद लेनदेन के आधार पर बोर्ड की सहमति बाजार की कीमतों में विद्यमान है आवश्यकता नहीं है. एक चेक कैश करने के लिए इस खंड के प्रयोजन के लिए समकक्ष माना जाता है. [9]

ख)         कहाँ उप में निर्दिष्ट के रूप में अनुबंध-खंड (2) (ख) के लिए एक पार्टी, नियमित रूप से या ट्रेडों, कि एक कैलेंडर वर्ष से अधिक लेनदेन का कुल मूल्य रुपए से अधिक नहीं हो प्रदान कारोबार करता है. 5000.

ग)       अपने व्यापार के सामान्य कोर्स में बैंकिंग या बीमा के मामले में कंपनी के किसी भी निर्देशक, आदि के साथ कोई लेनदेन,.

इस तरह के लेनदेन न तो है और न ही केन्द्रीय सरकार के पूर्व अनुमोदन बोर्ड की सहमति की जरूरत होगी.

गैर अनुपालन

बोर्ड की सहमति प्राप्त नहीं की ही परिणाम है कि इस तरह के मामले में बोर्ड का विकल्प अनुबंध से बचने के लिए दिया जाता है. यदि बोर्ड ने दोष अनदेखी करने के लिए और इस अनुबंध से बचने के लिए एक प्रस्ताव पारित नहीं या पूर्व पोस्ट कार्योत्तर अनुमति देता है चुन लेगा, इस बात का अंत है. आम बैठक में कंपनी ने हस्तक्षेप नहीं कर सकती जब तक विश्वास का एक भंग करने के लिए बोर्ड के अधिनियम मात्रा, कंपनी को नुकसान जिसका परिणाम.

के अलावा बोर्ड, केन्द्रीय सरकार के पूर्व अनुमोदन की सहमति से भी आवश्यक है, जहां कंपनी का भुगतान किया - पूंजी एक करोड़ रुपए या उससे अधिक है. केन्द्र सरकार की मंजूरी के अभाव में जहां अनुबंध शून्य होगा आवश्यक.

इस प्रकार, यह है कि, जहाँ अनुबंध में कंपनियों जब उनका भुगतान - पूंजी एक करोड़ रुपए से कम नहीं था की, प्रवेश किया और ऊपर बाद में, केन्द्र सरकार का अनुमोदन उठाया अनुबंध की समाप्ति तक आवश्यक नहीं होगा लगता है. [10]

अपराध, दंड और Compoundability

धारा 297 गैर के लिए कोई जुर्माना नहीं प्रदान करता है - अनुपालन. इसकी सजा इसलिए करेंगे धारा के प्रावधान के अनुसार 629A.Entering जिसमें विशेष निदेशक बोर्ड की मंजूरी के बिना और रुचि रखते हैं, जहां प्रदत्त शेयर पूंजी नहीं रुपए से कम नहीं है कि कंपनी के साथ कुछ अनुबंधों में हो. एक करोड़, डिफ़ॉल्ट में केन्द्र सरकार (अब क्षेत्रीय निदेशक) के पूर्व अनुमोदन कंपनी और हर अधिकारी के बिना ठीक तक रुपये के साथ दंडनीय होगा. 5000 और आगे तक ठीक रु. 500 डिफ़ॉल्ट के प्रत्येक दिन के लिए [उपधारा (1)]. यह दंडनीय अपराध धारा 621A के तहत compoundable धारा 629A के साथ पढ़ा जाता है.

निष्कर्ष

निर्देशकों द्वारा सत्ता के दुरुपयोग का एक उपयोगी स्रोत, जो कि अनुबंध में जिसमें से वे निर्देशक उनकी या उनके रिश्तेदार या फर्मों या जिसमें वे बिक्री, खरीद या माल की आपूर्ति के लिए रुचि रखते हैं कंपनियों के माध्यम से कर रहे हैं कि कंपनी के साथ प्रवेश द्वारा उदाहरण है , सामग्री या सेवाओं, जैसा भी मामला हो सकता है. धारा 297 और उसके बाद के संशोधन व्यक्तिगत लाभ के लिए अंदर की जानकारी का लाभ उठाने के लिए कंपनी का विशेष रूप से जब निर्देशकों की स्थिति में हैं हितों की रक्षा करने का प्रयास. यह एक दो है कि कंपनी के हित विश्वास का एक भंग द्वारा निर्देशकों से प्रभावित नहीं है सुनिश्चित करने के उपाय गुना के लिए प्रदान करता है.