Le Companies Act, 1956 a été sans aucun doute un jalon important dans le développement du droit des sociétés en Inde. Il se compose de 658 sections et de quatorze tableaux. Avec la promulgation de cette loi en 1956, la Loi sur les sociétés de 1913 a été abrogé. Les sociétés, la loi 1956 a, depuis lors, à condition que le cadre juridique pour les personnes morales de l'Inde. La loi a été promulguée avec l'objet de la modification et de consolidation de la législation relative aux entreprises et de certaines autres associations. Le principal objet de la loi était d'assurer la protection des investisseurs, des créanciers et du grand public et dans le même temps, laissant libre de gestion, d'utiliser ses ressources et ses énergies pour la production optimale.

Toutefois, le fonctionnement de la Loi sur les compagnies ont mis en lumière plusieurs lacunes et des défauts dans ses dispositions. Par conséquent, la Loi a été modifiée de temps à autre. Mais, malgré d'importantes modifications de la loi principale souffrent encore de certains défauts graves.

Le ministère des Affaires de l'entreprise a pris une révision globale de la Companies Act, 1956 (la Loi) en 2004, compte tenu du fait que non seulement le nombre de sociétés en Inde est passé de 30.000 environ en 1956 à près de 7 lakhs, les entreprises indiennes ont également été mobiliser des ressources à une échelle inimaginable il ya dix ans, en continu et à entrer dans de nouvelles activités dans le giron de l'économie indienne. Ce faisant, ils ont été les nouveaux fournisseurs de l'étranger le plus efficace d'un large éventail de biens et de services tout en augmentant les possibilités d'emploi à la maison. Dans le même temps, l'augmentation du nombre d'options et de possibilités de commerce international, le commerce et les flux de capitaux a imposé une exigence non seulement de mobiliser l'esprit d'entreprise et des ressources économiques de manière efficace, mais aussi pour être compétitif dans l'attraction des investissements pour la croissance. Ces développements ont nécessité la modernisation de la structure de réglementation pour le secteur des entreprises d'une manière globale.

HISTORIQUE

Plus tôt, un projet de loi appelé Companies (Amendment) Bill, 2003 a été présenté par M / o Corporate Affairs (MCA) (ministère des Affaires Company) dans le Rajya Sabha sur le 7.5.2003. Plus tard, un grand nombre de modifications ont été jugées nécessaires dans le projet de loi. Une décision a donc été prise de procéder à un examen exhaustif de la Loi sur les compagnies, 1956 et de présenter un nouveau projet de loi pour les sociétés de l'examen du Parlement.

L'examen et la reformulation de la Companies Act, 1956 a été prise par le ministère des Affaires de l'entreprise sur la base d'un processus de consultation. A Concept Paper »sur la nouvelle société de droit» a été mis sur le site Web du ministère le 4 août 2004. Les contributions reçues ont été soumises à un examen détaillé dans le ministère. Le Gouvernement a également constitué un comité d'experts sur le droit des sociétés, sous la présidence du Dr JJ Irani, le 2 Décembre 2004 à des conseils sur les nouvelles sociétés du projet de loi. Le Comité a présenté son rapport au gouvernement le 31 Mai 2005. Des consultations ont également été pris avec divers ministères, services de réglementation et de gouvernement. Le projet de loi a ensuite été rédigé en consultation avec le Département législatif du gouvernement central. En conséquence, le Conseil des Ministres de l'Union le ²⁹ août 2008 a donné son accord pour l'introduction de la loi Companies, 2008 au Parlement de remplacer la Loi sur les compagnies, 1956, la loi actuelle de la réglementation des entreprises dans le pays et considéré comme étant en besoin de la révision complète en vue de l'évolution de la conjoncture économique et commercial au niveau national comme au niveau international.

Si nous comparons le Companies Act, 1956 Projet de loi avec des entreprises, 2008, les modifications suivantes peuvent être qualifiées de radicales.

• Toutes les restrictions sur la gestion de rémunération supprimé.
• Concept de l'entreprise d'une personne introduite.
• Les entreprises (sauf NBFC et banques) l'interdiction d'accepter des dépôts du public.
• En plus de Secrétaire Général et Directeur Général / Manager, une entreprise ayant prescrit un capital libéré doit avoir «Chief Financial Officer '.

AUTRES CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS, 1956 PORTÉES PAR LES SOCIETES BILL, 2008

Une personne Company

• Le projet de loi propose une disposition pour les personnes seules entreprises (il devra OPC Ltd à la fin de son nom).
• Pour rendre les choses plus simples, il propose la possibilité de rendements et d'autres actes de procédure pour être déposée en ligne.
• Il permettra aux entreprises ayant un capital libéré et le chiffre d'affaires inférieur à la limite prescrite pour fonctionner.
• Il sera ouvert les vannes de l'investissement des particuliers et de stimuler l'esprit d'entreprise dans le pays.

Incorporation

• Les documents devant être déposé au moment de l'incorporation devrait contenir le nom de la première administration, leur numéro d'identification du directeur (DIN), l'adresse etc avec leur consentement et éléments d'intérêt.
• Les dispositions de l'impression du protocole et des articles ont été abandonnées.
• Changement de siège social hors de la ville que par résolution spéciale et aucune autorisation n'est requise pour les mêmes.
• Changement de siège social hors de l'État, il faudra l'approbation du gouvernement central.

Partenariat

• Partenariats aurez un grand avantage avec le projet de loi étendant la limite actuelle de 20 partenaires d'un maximum de 100.
• Il favorisera la création de sociétés à forte expertise et un domaine de spécialisation.
• Il facilitera également la collaboration des entreprises et aussi pour préparer la voie pour le projet de loi LLP.

Les sociétés au nom de la société de bienfaisance ou d'autres

• Il existe un régime plus rigoureux pour les organismes sans but lucratif des entreprises.
• Il est reconnu maintenant de CEO, CFO et secrétaire général en tant que principaux gestionnaires et du personnel de maintenir un strict contrôle sur les entreprises qui reçoivent eux-mêmes inscrits à des fins caritatives.

De prospectus et d'attribution des valeurs mobilières

• Contrairement à la loi 1956, qui utilise des prospectus et d'attribution, et d'autres questions relatives à l'émission d'actions et de débentures »le projet de loi utilise un terme plus large c'est-à-dire des valeurs mobilières.
• Cela signifie naturellement que la sécurité pourrait être autre chose que d'une part ou d'une débenture.
• La disposition à l'égard d'un prospectus d'émission est plus ou moins le même.
• Global Depository Receipts (GDR) ont été introduites à l'article 36. Une résolution peut être faite en ce qui concerne l'émission de GDR. Cette disposition permet de faciliter le commerce avec des sociétés étrangères.
• RBI pour accroître la surveillance des dépôts de l'entreprise mai prévenir les fraudes et les cas de disparition d'entreprises.
• La mise à disposition afin de décourager les opérations d'initiés par les principaux dirigeants d'entreprise, avec des violations passibles d'une peine d'emprisonnement et d'amende allant jusqu'à Rs. 1 crore, pourrait aider à assurer le fair-play et de l'égalité des chances pour tous dans les marchés boursiers.

Capital-actions et débentures

• Il ya de légères modifications en ce qui concerne la réduction et l'augmentation de capital dans le projet de loi.
• Société peut acheter ses propres titres, sauf par le biais d'une filiale société (y compris ses propres) ainsi que les sociétés d'investissement.
• Restrictions sur l'achat de retour, dans certains cas, ont été posées.
• La flexibilité d'augmenter les capitaux propres a été restreint.
• Les actions à escompte et ceux avec différentiel des droits de vote ne serait pas autorisé. Cela permettrait d'assurer l'égalité entre les actionnaires ou pour la création de la part des titulaires de la démocratie.
• Le projet de loi prévoit la responsabilité civile et pénale dans le cas où une personne demande et reçoit des actions de sociétés par le biais de fausses déclarations, c'est-à-dire, en utilisant plusieurs comptes de dépôt, de dissuader la manipulation de mai des offres publiques initiales et offres de stock d'entreprises. (Les anomalies dans le prospectus d'invitation à toute personne de souscrire à des actions ou des obligations à mai en raison des promoteurs a été emprisonné pendant trois ans en plus de payer une amende de Rs 25 lakh. Fonction de la gravité de l'infraction, la peine peut comporter l'une des deux ou les deux. Lorsqu'une offre publique initiale (IPO) des actions, sont en cause, la peine maximale prévue dans le cadre du nouveau projet de loi passera à Rs 50 lakh).
• Misstating faits dans le document d'introduction frauduleuse et inciter les gens à investir, y compris par le biais de l'utilisation de célébrités, sont appelées à devenir non-compoundable infractions (cas d'emprisonnement ne peuvent être convertis à des sanctions financières).

L'acceptation du dépôt par les entreprises

• Ce projet de loi introduit un nouveau chapitre de l'acceptation du dépôt, par les entreprises, publiques et le remboursement avant le commencement de la Loi.
• En outre, les entreprises bancaires et non bancaires des sociétés financières, ne répondrait pas à cet égard.
• Il comprend également des dommages-intérêts pour avoir commis des fraudes.
• Si les dépôts acceptés avant la nouvelle loi n'est pas remboursée dans un délai d'un an, l'agent concerné sera personnellement responsable.

Gestion et administration

         Ce chapitre est pratiquement la même que la loi 1956.

         Le gouvernement central est remplacé par le Tribunal, qui a le pouvoir de convoquer une assemblée générale, et aussi des sanctions pour ne pas suivre le même.

         Le vote électronique a été introduit dans les réunions.

         Société cotée en bourse à publier de rapport de chaque assemblée générale annuelle avec ROC.

         Dividende non payé peut être réclamé au tout temps. La limite de sept ans ne s'applique pas.

Déclaration de dividendes et de paiements

         Les entreprises de déclarer / payer des dividendes sur les bénéfices de l'entreprise (dans l'exercice précédent / s), après avoir fourni de l'amortissement.

L'éducation des investisseurs et des fonds de protection

         Le gouvernement central de mettre en place un tel fonds, après que le Parlement adopte une loi à cet égard. Compte de dividendes non payés des entreprises à être utilisé aux fins de ce fonds.

Constitution du Comité consultatif national sur la comptabilité et la vérification des normes

         Outre les dispositions relatives à l'audit et la comptabilité d'une entreprise, ce projet de loi prévoit la mise en place d'un Comité national de la comptabilité et la vérification des normes, avec des membres de SEBI, RBI, etc et de l'ACG

         Forclose comptes serait de fournir des services non-audit afin d'assurer leur juste d'esprit. Actuellement, seules les normes comptables sont obligatoires.

Réunion du Conseil et de ses puissances

• Dispositions prises pour la réunion du Conseil par vidéo-conférence.
• Réunion du conseil d'administration à besoin de sept jours de préavis, sauf pour des affaires urgentes, si au moins un administrateur indépendant est présent.
• Stakeholders' comité de griefs d'être formé pour résoudre les plaintes des actionnaires, des obligataires et les autres porteurs de titres, si ils sont plus de 1000.
• S'il ya entente entre la société et ses administrateurs à l'égard de l'acquisition d'actifs pour compte d'autres que les espèces, l'approbation préalable de l'assemblée générale est requise.

Administration

• Le projet de loi met fin au rôle du gouvernement dans la nomination de la gestion du temps et de l'ensemble des administrateurs.
• Les fonctions d'administration sont codifiées pour la première fois en vertu de l'article 147 (2).
• Si un administrateur contrevient aux dispositions de la présente clause, il sera puni d'une amende qui ne doit pas être inférieure à 1 lakh de roupies, mais s'étendre à 5 mai lakh de roupies.
• Conflit avec l'article 49 (convention d'inscription) de SEBI: Au moins 33% de la société du conseil d'administration doivent être des administrateurs indépendants qui sont en contradiction avec l'article 49 de SEBI (Securities and Exchange Board of India) la liste accord.
• Le projet de loi a également proposé que, au moins un tiers des administrateurs dans les sociétés cotées en bourse indépendants.
• Le projet de loi a également proposé que, au moins un administrateur doit être une personne résidant habituellement en Inde, c'est-à-dire pendant au moins 182 jours de séjour en Inde dans une année civile qui fera de l'entreprise responsable dans le cas où l'abandon des administrateurs de la société.
• Un administrateur peut être disqualifié pour non-participation que si il reste absent de toutes les réunions du conseil d'administration pour une période de douze mois, sans obtenir l'autorisation du conseil d'administration.
• Directeur peut lui-même le fichier des détails de sa démission au ROC.
• L'entreprise n'a pas le pouvoir discrétionnaire d'accepter la démission de l'administrateur. Elle devient effective dès réception de sa démission ou de la date fixée dans sa lettre de démission, celle-ci est postérieure.

Inscrits Valuers

• Un nouveau concept de évaluateur approuvé par le gouvernement est mis en place. L'évaluation des actions de sociétés impliquées dans M & A de régimes ou de ceux qui attribuent à part des autres que de l'argent aura besoin de l'estampille de ces valeurs enregistrées indépendant.
• Cela signifie que les actionnaires de l'entité fusionnée peut aller chercher le juste prix de sa participation.

Compagnie nationale du droit d'appel et Tribunal Tribunal

• Le projet de loi établit la structure complète, la puissance et les fonctions de la NCLT.
• Un appel à la Tribunal d'appel et, finalement, la Cour suprême.
• Les tribunaux civils n'ont pas juridiction.
• Cela impliquera plus de compétences et de spécialisation.

Insider Trading

• Le projet de loi vise également à faire les promoteurs d'entreprises plus responsables, en interdisant les opérations d'initiés, jusqu'à présent empêché que par la réglementation du marché, mais pas par la Loi sur les compagnies, et les bars de la collecte de fonds auprès du public sans obtenir les approbations requises.
• Le projet de loi rend obligatoire pour les directeurs d'entreprises d'obtenir un directeur de numéro d'identification (DIN) de la part du ministère. C'est l'équivalent du numéro de compte permanent utilisé par le département de l'impôt sur le revenu, et le ministère est l'espoir de l'utiliser pour vérifier la fraude.
• Les sanctions pénales peuvent également être imposées dans ce domaine.

Liquidation et de liquidateur

• «Société de liquidateur" a été mis en place qui doit être une personne indépendante et non pas un employé du gouvernement. Sommaire procédure de liquidation lorsque la valeur comptable des actifs de l'entreprise sont à moins de Rs. 1 Crore.

         Afin d'accélérer le processus de liquidation qui dans le cas de la loi actuelle prend beaucoup de temps.

Les compromis, les arrangements et les fusions

• Le projet de loi simplifie la façon dont les fusions et acquisition a lieu.
• Le projet de loi confère le pouvoir d'un seul organisme d'accorder à de tels régimes de sanctions vide clause 202.
• Les compagnies Tribunal est l'autorité suprême en la matière.
• Un ensemble de la procédure à suivre pour la fusion ou la fusion de deux sociétés.
• Un projet de schéma doit être adopté par les administrateurs des sociétés et même doit être déposé auprès de la ROC.
• Le projet de loi prévoit la fusion par accord mutuel.
• Il prévoit qu'une entreprise étrangère peut fusionner / fusionner en une société enregistrée en vertu de cette loi aux termes et aux conditions prévues par l'accord. Les actionnaires de mai sera payé en espèces, dépôt (Indien) ou une partie des deux, selon le cas être mai.
• Les entreprises étrangères de se conformer aux dispositions que si au moins 50% du capital de l'étranger le capital est détenu par le citoyen indien ou les sociétés de l'Inde.
• Il prévoit l'achat de parts minoritaires exploitation, après que l'acquéreur devient actionnaire de 90% ou plus, peuvent acheter le reste des actions de la manière prescrite à l'article 207.

Autres dispositions

• Class Action Suits: Les actionnaires minoritaires peuvent contester la gestion dans son ensemble.
• Cours spécial sera créé pour juger les infractions en vertu de Loi sur les compagnies. Le juge sera de la classe des sessions ou des sessions supplémentaires juge juge
• Concept de l'entreprise a lancé, en sommeil Si la société n'a pas d'opération ou de la comptabilité est une société inactive, elle peut faire une demande au ROC pour obtenir le statut d'une société en sommeil. Même celle-ci ait à déposer déclaration annuelle.
• Le projet de loi facilite également la transition des entreprises d'une forme à une autre. Par exemple, si une société veut se transformer en une société à responsabilité limitée (LLP) l'entreprise ou l'inverse de la loi il sera facile.  

Comparaison de la Companies Act, 1956 et les sociétés le projet de loi 2008, sous forme de tableau.

Conclusion

Il a été la nécessité de l'heure de sortir avec une nouvelle législation que la loi actuelle est devenue obsolète et a été modifié un certain nombre de fois (environ 23). Il ya eu beaucoup de changements dans la façon dont les entreprises fonctionnent depuis quatre-vingt-dix et, par conséquent, il existe un besoin d'une nouvelle loi.

La loi proposée facilitera les décisions d'affaires plus rapidement. En outre, le projet de loi sur les sociétés encourager les investisseurs étrangers car elle permettra de créer un environnement favorable. Le projet de loi a également proposé des changements de grande portée dans le cadre statutaire et il est prévu d'aborder le monde des affaires et des investisseurs de la communauté désir d'une plus contemporaine et efficace de régulation environnement. Il vise essentiellement à réduire le contrôle du gouvernement sur les processus de l'entreprise, donner une plus grande transparence, mettent l'accent sur la gouvernance d'entreprise, des exigences de conformité strictes et une plus grande reddition de comptes aux parties prenantes.