Mergers and Acquisitions

EINLEITUNG:

            Acquisitions, Fusionen und Zusammenschlüsse haben sich strategische Geräte in den Händen von immer mehr Unternehmen nicht nur im Wettbewerb zu bleiben, sondern auch, um ihre Dominanz. Es sind in erster Linie zwei Arten von Wachstum, organische und anorganische für die Organisation eines Unternehmens. Ein Unternehmen mit Schwerpunkt auf organisches Wachstum im Wesentlichen zum Ziel hat, das Wachstum von Unternehmen durch verstärkte Kunden sowie höhere Umsätze, sowohl physische als auch finanzielle, zusammen mit einem Wachstum bei den Einnahmen. Im Grunde, das organische Wachstum bedeutet Wachstum geförderten und durch einen allmählich und schrittweise Erhöhung der Einsatz der vier Eingänge nämlich., Männer, Geld, Material und Maschinen. Eine anorganische Wachstumschancen sieht die Organisation mit einem Weg zur Erreichung beschleunigt - in einer Art und Weise momentanen - Wachstum ermöglicht es, die übersprungen werden ein paar Schritte auf das Wachstum Leiter. Mergers and Acquisitions (M & A) als eine der wichtigsten Methoden für die Sicherung anorganischen Wachstum.

Fusionen:

         Eine Fusion ist ein Werkzeug, das benutzt wird von den Unternehmen für die Zwecke der Erweiterung ihrer Geschäfte oft mit dem Ziel einer Erhöhung der langfristigen Rentabilität. Es gibt verschiedene Arten von Maßnahmen, die ein Unternehmen kann bei der Entscheidung zu bewegen uns mit M & A. Fusionen in der Regel in einer einvernehmlichen (vorkommende einvernehmlich) Umfeld, in dem Führungskräfte aus dem Ziel des Unternehmens von denen der Käufer in einer Due-Diligence-Prozess, um sicherzustellen, dass die Transaktion ist von Vorteil für beide Parteien. Akquisitionen kann auch vorkommen, durch eine feindliche Übernahme durch den Kauf der Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens auf dem offenen Markt gegen den Willen der Ziel-Vorstand.

  Die Grundidee:

         Eins plus eins macht drei: diese Gleichung ist die besondere Alchemie von einer Fusion oder einer Übernahme. Die wichtigsten Prinzip Kauf eines Unternehmens ist die Schaffung von Shareholder-Value über die der Summe der beiden Unternehmen. Zwei Unternehmen sind zusammen mehr wert als zwei getrennte Gesellschaften - zumindest, das die Gründe für M & A.

        Diese Begründung ist besonders verlockend für die Unternehmen, wenn die Zeiten sind hart. Starke Unternehmen handeln, andere Unternehmen zur Schaffung eines wettbewerbsfähigen, effizienten Kosten-Nutzen-Unternehmen. Die Unternehmen werden zusammen kommen, um der Hoffnung, einen größeren Marktanteil zu erreichen oder größere Effizienz. Aufgrund dieser potenziellen Vorteile, die Unternehmen häufig überein, erworben werden, wenn sie wissen, sie können nicht allein überleben.

        In der Wirtschaft oder Wirtschaft eine Fusion ist eine Kombination der beiden Unternehmen in einem größeren Unternehmen. Solche Maßnahmen werden häufig freiwillig und mit Aktientausch oder Cash-Zahlung an das Ziel. Aktientausch wird häufig verwendet, da die Aktionäre der beiden Unternehmen, um das Risiko bei der Behandlung. Eine Fusion kann ähneln einer Übernahme, sondern in einem neuen Firmennamen (oft die Kombination der Namen der Original-Unternehmen) und im neuen Branding und in einigen Fällen, terming die Kombination einer "Verschmelzung" und nicht als Erwerb erfolgt rein aus politischen oder Marketing Gründe.

Historisch gesehen, Fusionen häufig nicht wesentlich auf den Wert des übernehmenden Unternehmens Aktien. Unternehmenszusammenschlüsse können zur Verringerung der Wettbewerb auf dem Markt, die Kosten zu senken (z. B. Entlassung von Mitarbeitern, die bei einer technologisch zu erreichen, usw.), Senkung der Steuern, die Beseitigung von Management, "Empire Building" durch den Erwerb von Managern oder anderen Zwecken die möglicherweise nicht im Einklang mit der öffentlichen Ordnung oder der öffentlichen Wohlfahrt

Klassifikation von Fusionen:

           Aus der Perspektive der Unternehmen Strukturen, gibt es eine ganze Reihe von verschiedenen Fusionen. Hier sind ein paar Typen, die sich durch die Beziehung zwischen den beiden Unternehmen, die Zusammenlegung:

•            Horizontale Fusionen stattfinden, wo die beiden fusionierenden Unternehmen produzieren ähnliches Produkt in der gleichen Branche. Ein typisches Beispiel hierfür wäre die Fusion der deutschen Auto-Hersteller Daimler-Benz und der amerikanischen Auto-Hersteller Chrysler Corporation. Ein aktuelles Beispiel wäre die Fusion von Mittal Steel mit der französischen Firma Arcelor.

•            Vertikale Fusionen auftreten, wenn zwei Unternehmen, an jedem Arbeitstag in verschiedenen Stadien der Produktion der gleichen guten kombinieren. Es sei daran erinnert, dass die UPA Regierungen, die über die Zügel in der Mitte fand vor dem Hintergrund des eher schwierigen Bedingungen weiterhin in der internationalen Öl-Markt, die zu den Rohöl-Preis Überschreiten der Schwelle von 50 US-Dollar pro Barrel und dann berühren $ 74 pro Fass irgendwann im April, 2006. Der beispiellose Anstieg der internationalen Kraftstoffpreise hat die Ministeriums für Petroleum & Natural Gas, um verschiedene Alternativen g Rationalisierung einschließlich der Zoll-und Verbrauchsteuern, die Auswirkungen der zunehmenden weltweiten Preise für die Verbraucher. Eine der Alternativen, die Gegenstand der intensiven nationalen Debatte ist der Vorschlag, die bestehenden Öl PSU in zwei vertikal integrierten Kolossen - ein rund um ONGC, und die anderen rund um Indian Oil Corporation, die ist noch nicht in Gang kommt.  

•            Congeneric Fusionen, wenn beiden fusionierenden Unternehmen sind in der gleichen Branche, aber sie haben keine gegenseitige Käufer / Kunden oder Lieferanten-Beziehung, wie z. B. einer Fusion zwischen einer Bank und einer Leasing-Gesellschaft. Beispiel: die Übernahme von Prudential Bache & Company.

•            Conglomerate Fusionen auftreten, wenn durch einen Zusammenschluss von Unternehmen, die in unabhängigen Linien der Tätigkeit Geschichten Platz.

          Es gibt zwei Arten von Fusionen, die sich durch, wie die Fusion finanziert. Jeder hat bestimmte Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und für Investoren:

o                  Einkauf Mergers - Wie der Name schon sagt, diese Art der Fusion tritt auf, wenn ein Unternehmen ein anderes kauft. Der Kauf wird mit Bargeld oder durch die Ausgabe von einigen Art der Schuldtitel, die den Verkauf ist steuerpflichtig.

           Erwerb von Unternehmen häufig diese Art der Fusion, weil sie ihnen ein Steuervorteil. Erworbenen Vermögenswerte können geschrieben werden-bis zu den tatsächlich gezahlten Preis und die Differenz zwischen dem Buchwert und dem Kaufpreis für die Vermögenswerte können jährlich abschreiben, Senkung der Steuern, die von der übernehmenden Gesellschaft. Wir werden dies in der vierte Teil dieses Tutorials.

o           Konsolidierung Fusionen - Mit dieser Fusion, eine völlig neue Gesellschaft wird und beide Unternehmen werden gekauft und unter dem neuen Unternehmen. Die steuerlichen Bedingungen sind die gleichen wie die in einem Kauf Fusion.

         Der Abschluss einer Fusion nicht um den Erfolg der daraus resultierenden Organisation, ja, viele Fusionen (in einigen Branchen, die Mehrheit) zu einem Nettoverlust von Wert aufgrund von Problemen. Berichtigung der Probleme, die durch Inkompatibilität, ob der Technik, Ausrüstung, oder Kultur-, Ressourcen, die neue Investitionen, und diese Probleme können durch unzureichende Forschung oder durch Verheimlichung der Verluste oder Schulden von einem der Partner. Überlappende Tochtergesellschaften oder Mitarbeiter entlassen werden darf, um fortzufahren, die Ineffizienz und umgekehrt die neue Leitung kann schneiden zu viele oder Personal, Know-how zu verlieren und die Störung Mitarbeiter Kultur. Diese Probleme sind ähnlich wie bei Übernahmen. Für die Fusion nicht als einen Fehler, muss er Steigerung des Shareholder-Value schneller, als wenn die Unternehmen getrennt, oder verhindern, dass die Verschlechterung des Shareholder-Value mehr, als wenn die Unternehmen getrennt.

Akquisitionen:

            Eine Übernahme, auch bekannt als Übernahme, ist der Kauf eines Unternehmens (das "Ziel") von einem anderen. Eine Übernahme kann freundlich oder feindlich. Im ersten Fall, den Unternehmen zusammenarbeiten, in den Verhandlungen, in diesem Fall, die Übernahme Ziel ist nicht bereit, zu kaufen oder das Ziel der Vorstand hat keine Kenntnis von dem Angebot. Übernahme in der Regel bezieht sich auf den Kauf einer kleineren Firma nach einem größeren. Manchmal jedoch, eine kleine Firma erwirbt Kontrolle eines größeren oder länger etablierte Unternehmen und ihre Namen für das neue Unternehmen. Dies wird als Reverse-Übernahme

Die Frage, ob ein Kauf ist eine Fusion oder eine Übernahme hängt wirklich davon ab, ob der Kauf freundlich oder feindlich, und wie sie bekannt gegeben wird. Mit anderen Worten, der eigentliche Unterschied liegt in der, wie der Kauf an und erhielt von der Unternehmens-Vorstand, Mitarbeiter und Aktionäre. Es ist ganz normal, aber für M & A-Kommunikation, um sich in einem so genannten "Vertraulichkeit Blase ", wobei Informationsfluss beschränkt sind aufgrund Vertraulichkeitsvereinbarungen.

Wie Sie sehen können, den Erwerb darf nur geringfügig von einer Fusion. In der Tat, es kann sich nur dem Namen nach. Wie Fusionen, Übernahmen sind Maßnahmen, durch die Unternehmen sollen Größenvorteile, Effizienz und Sichtbarkeit verbessert Markt. Im Gegensatz zu allen Fusionen, Akquisitionen beinhalten alle ein Unternehmen den Kauf einer anderen - gibt es keinen Austausch von Aktien oder Konsolidierung eines neuen Unternehmens. Akquisitionen sind oft sympathische, und alle Parteien zufrieden mit dem Deal. Andere Zeiten, sind feindliche Übernahmen.

In einer Übernahme, wie in einigen der Fusion beschäftigt sich diskutieren wir vor, ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kaufen können mit Bargeld, Aktien oder eine Kombination der beiden. Eine weitere Möglichkeit, die in kleineren behandelt, ist für ein Unternehmen zu erwerben, die Vermögenswerte eines anderen Unternehmens. Firma X kauft alle von dem Unternehmen Y für die Vermögens-bar, was bedeutet, dass Firma Y wird nur Bargeld (und Schuld, wenn sie Schulden vor). Natürlich, Firma Y wird nur eine Shell und wird schließlich liquidieren oder geben Sie einen anderen Bereich der Wirtschaft.

Eine andere Art des Erwerbs ist ein Reverse-Fusion, eine Einigung, die ein privates Unternehmen, um öffentlich in einem relativ kurzen Zeitraum. Bei einem Reverse-Fusion tritt auf, wenn ein privates Unternehmen, das starke Perspektiven und ist gespannt, um die Finanzierung kauft eine börsennotierte Firma Shell, die in der Regel nicht mit Geschäfts-und begrenzt werden. Die private Firma Reverse geht in den öffentlichen Unternehmen, und gemeinsam werden sie zu einer völlig neuen Körperschaft des öffentlichen Rechts mit handelbaren Aktien.

Unabhängig von ihrer Klasse oder die Struktur, die alle Fusionen und Übernahmen haben ein gemeinsames Ziel haben: sie sind alle dazu, um Synergien zu schaffen, die den Wert des kombinierten Unternehmens mehr als die Summe der beiden Teile. Der Erfolg einer Fusion oder Akquisition hängt davon ab, ob diese Synergieeffekte erzielt werden.

Arten des Erwerbs

• Der Käufer kauft die Aktien, und damit die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben. Eigentümer die Kontrolle über die Gesellschaft wiederum vermittelt eine wirksame Kontrolle über das Vermögen des Unternehmens, aber da das Unternehmen erworben intakt als laufendes Geschäft, diese Form der Transaktion trägt mit ihr alle der Verbindlichkeiten Rückstellungen durch, dass die Unternehmen über ihre Vergangenheit und alle die Risiken, die Unternehmen in ihren Gesichtern kommerziellen Umfeld.
• Der Käufer erwirbt die Vermögenswerte des Unternehmens. Der Cash-Ziel erhält von der "Sell-Off wird zurück an ihre Aktionäre durch Dividenden oder durch Liquidation. Diese Art von Transaktion lässt das Unternehmen als eine leere Hülle, wenn der Käufer die gesamte Vermögen. Ein Käufer oft Strukturen der Transaktion als Asset-Kauf zu "Rosinen herauspicken" das Vermögen, dass sie will, und lassen Sie die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, dass es nicht der Fall ist. Dies kann insbesondere dann wichtig, wenn vorhersehbaren Verbindlichkeiten können auch künftig nicht bezifferten Schäden Auszeichnungen wie die, die sich aus Rechtsstreitigkeiten über fehlerhafte Produkte, Leistungen an Arbeitnehmer oder Kündigungen, oder Umweltschäden. Ein Nachteil dieser Struktur ist die Steuer, die vielen Ländern, vor allem außerhalb der Vereinigten Staaten, gegen die Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände, in der Erwägung, dass Aktien-Transaktionen können häufig so strukturiert wie-Art Austausch oder sonstige Vereinbarungen, die Tax-free-oder Steuer-neutral , sowohl für die Käufer und dem Verkäufer die Aktionäre.

Unterscheidung zwischen Fusionen und Akquisitionen:

Obwohl sie oft sprach im gleichen Atemzug und verwendet werden, als wären sie gleichbedeutend, die Fusionen und Übernahmen bedeuten leicht verschiedene Dinge.

Wenn ein Unternehmen übernimmt ein anderes und deutlich sich als der neue Eigentümer, der Kauf wird als Übernahme. Aus rechtlicher Sicht, das Unternehmen nicht mehr zu existieren, der Käufer "Schwalben" der Wirtschaft und der Käufer-Aktie weiterhin gehandelt werden.

In der reinen Sinne des Wortes, eine Fusion geschieht, wenn sich zwei Unternehmen, die häufig über die gleiche Größe haben, damit einverstanden, gehen weiter als eine einzige neue Unternehmen nicht getrennt bleiben im Besitz und betrieben werden. Diese Art der Maßnahme wird genauer auf die als "Fusion von Gleichen". Beide Unternehmen sind Aktien verzichtet und die neuen Aktien wird an seiner Stelle. Zum Beispiel, die Daimler-Benz und Chrysler nicht mehr zu existieren, wenn die beiden Unternehmen zusammengeführt, und eine neue Firma, DaimlerChrysler, wurde erstellt.

In der Praxis ist jedoch die tatsächliche Verschmelzung von gleich nicht sehr häufig. In der Regel wird ein Unternehmen kaufen, die andere, und als Teil der Behandlung der Begriffe, einfach die erworbenen Unternehmen zu verkünden, dass die Klage ist ein Zusammenschluss von gleich zu gleich, auch wenn es technisch einer Übernahme. Da kaufte die oft negativen Konnotationen, also, indem sie die Transaktion als Fusion, sich Entscheidungsträger und Top-Manager versuchen, die Übernahme mehr schmackhaft.

Ein Kauf wird sich auch die Bezeichnung eines Zusammenschlusses, wenn die beiden sich einig, dass CEOs gemeinsam ist im besten Interesse der von ihren Unternehmen. Aber wenn das Geschäft ist unfreundlich - das heißt, wenn das Unternehmen will nicht gekauft werden - es ist immer als eine Übernahme.

INDIAN-Szenario:

Einige der Höhepunkte der indischen Fusionen und Akquisitionen Szenario wie es steht (Quelle: http://ibef.org)

Indian ausgehende Angebote, die im Wert von US $ 0,7 Milliarden in 2000-01, erhöhte sich auf US $ 4,3 Mrd. im Jahr 2005, und weiter über US $ 15 Milliarden-Marke im Jahr 2006. In der Tat, 2006 wird daran erinnert werden, in Indien der Unternehmensgeschichte als einem Jahr bei indischen Unternehmen, die eine Menge neuer Boden. Sie gingen Shopping rund um den Globus und erwarb eine Reihe von strategisch wichtigen Unternehmen. Diese umfasste 60 Prozent des Gesamtbetrags der Fusionen und Übernahmen (M & A), die in Indien im Jahr 2006. Und fast 99 Prozent der Akquisitionen wurden mit Barzahlung.

Mergers and Acquisitions

Die gesamte M & A-Deals für das Jahr im Januar-Mai 2007 wurden 287 mit einem Wert von US $ 47,37 Milliarden. Von diesen, die ausgehende grenzüberschreitende behandelt wurden 102 mit einem Wert von 28,19 Milliarden US-Dollar, was 59,5 Prozent des gesamten M & A-Aktivitäten in Indien.

Die gesamte M & A-Deals für den Zeitraum Januar-Februar 2007 wurden 102 mit einem Wert von US $ 36,8 Milliarden. Von diesen, die ausgehende grenzüberschreitende Angebote wurden 40 mit einem Wert von US $ 21 Milliarden.

Es wurden 111 M & A-Deals mit einem Gesamtwert von über US $ 6,12 Milliarden im März und April 2007. Von diesen ist die Zahl der abgehenden grenzüberschreitenden behandelt wurde 32 mit einem Wert von US $ 3,41 Milliarden.

Es wurden 74 M & A-Deals mit einem Gesamtwert von über US $ 4,37 Milliarden im Mai 2007. Von diesen ist die Zahl der abgehenden grenzüberschreitenden behandelt wurde 30 mit einem Wert von US $ 3.79 Milliarden.

Die Bereiche, die Erleichterung von Investitionen durch die Unternehmen Indien gehören Metalle, Arzneimittel-, Industrie-Waren-, Automobil-Komponenten, Getränke-, Kosmetik-und Energie in das verarbeitende Gewerbe und der mobilen Kommunikation, Software und Dienstleistungen im Finanz-Dienstleistungen, mit Pharma-, IT-und Energie sind die prominenten sich zwischen diesen.

Graphische Darstellung der indischen ausgehende befasst sich seit dem Jahr 2000.

Hier sind die Top-10-Beteiligungen, die von indischen Unternehmen weltweit:

Wenn Sie berechnen Top 10 Angebote selbst für fast 21.500 Mio. US $. Dies mehr als doppelt Betrag US Unternehmen Erwerb indischen.

FAKTOREN PROPELING M & A-Aktivitäten:

Einige Leute sagen, dass Fusionen und Übernahmen, weil die gierigen Unternehmen erwerben wollen alles. Was die ökonomische Theorie ist, das vorrangige Ziel des Unternehmens ist die Maximierung der Gewinne, und damit Maximierung des shareholder Reichtum.

Bei der Bewertung eines neuen Unternehmens, wird es sehr wichtig, um die Antworten auf verschiedene Fragen über die Motive für die Fusion und ob sie aktualisiert wurde. Auf der anderen Seite, die Anleger müssen wissen, ob das neue Unternehmen würde sie auf die Höhen der Kapitalmärkte, wenn ihre Wünsche in Bezug auf Erträge würden die Flügel und Feuer.

Einige der Motive für Fusionen sind wie folgt:

1. Synergy: Synergic Effekt tritt auf, wenn zwei Stoffe oder Faktoren kombinieren, um eine größere Wirkung als die Summe mit der zusammen, die unabhängig. Das Prinzip der 2 +2 = 5, diese Theorie geht davon aus, dass es wirklich "etwas gibt, das die fusionierte Unternehmen, um die Aktionäre". Um mit anderen Worten, die Synergie ist die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens zur Schaffung von mehr Aktionäre als Standalone-Einheit.

Finanzielle Synergien

Die daraus resultierenden Funktion der Corporate Fusion oder Übernahme auf die Kosten der Hauptstadt des kombinierten oder den Erwerb von Unternehmen wird als finanzielle Synergien. Er tritt als Folge der Senkung der Kosten von internen gegenüber externen Finanzierung. Eine Kombination von verschiedenen Unternehmen mit Cash-Flow-Positionen und Investitionen Szenario kann die synergetischen Effekt erreichen und niedrigere Kapitalkosten. Es bedeutet, wenn die Höhe der Cash-Flow des Erwerbers Unternehmen ist größer als die des erworbenen Unternehmens, ist die Tendenz zur Verlagerung der Hauptstadt, um das erworbene Unternehmen und die Investition Möglichkeit der letzteren erhöht. Wenn der Cash-Flows der beiden Unternehmen werden auch nicht perfekt korreliert, die finanzielle Synergien zu erwarten, so die Reduzierung von Risiken. Die wahrgenommenen Verringerung der Instabilität der Cash-flow, würde dazu führen, dass der Anbieter Vertrauen in die Firma, die kombinierte Leistung von Schulden der kombinierten Unternehmen kann größer sein als die einzelnen Unternehmen.

Operating Synergie

Von Größen-und der Umfang in der Industrie und vor der Fusion, die Aktivitäten der einzelnen Unternehmen sind nicht ausreichend, um diese zu nutzen.

Synergien in Form von Einnahmen Verbesserung und Kostensenkung. Apropos Kosten reduziert, dieses Ziel ist in der Regel durch Größenvorteile, vor allem, wenn es darum geht, Vertriebs-und Marketing-, Verwaltungs-, Betriebs-, und / oder Forschungs-und Entwicklungskosten. Wie für die Einnahmen Synergien, diese sind durch Cross-Selling-Produkt, höhere Preise aufgrund zu weniger Wettbewerb, oder wettend einen größeren Marktanteil.

Die Fusion von ICICI mit ICICI Bank und der Reverse-Fusion von IDBI Bank mit IDBI serviert mehrere Ziele. Erstens, die Einrichtungen wurden verstärkt finanziell zu unterstützen. Zweitens, sie dazu beigetragen, um die komplexen Prozesse der Umstrukturierung der schwächeren der Einheiten und zur Förderung der finanziellen Stabilität. Schließlich haben sie die Möglichkeiten der aktiven Förderung der universellen Banking.

Wenn zwei Unternehmen der gleichen Branche fusionieren, die Einkünfte der Regel Rückgang auf den Umfang, die sie sich mit einem anderen und einige der Kunden können auch verfremdet. Für die Fusion zum Nutzen der Aktionäre, es muss genügend Möglichkeiten für die Kostensenkung, so dass der ursprüngliche Wert verloren ist wieder zu gegebener Zeit durch Synergien.

Zur Berechnung der Mindest-Wert der Synergie erforderlich, um das erwerbende Unternehmen die Aktionäre, wir gleich die Post-Merger-Aktie mit, dass der vor der Fusion Aktie mit Hilfe der folgenden:

(Pre-Merger-Wert der beiden Unternehmen Synergien +) = Pre-Merger-Aktienkurs

Nach der Fusion Anzahl der Aktien

2. Wachstum: Die zunehmende Wachstum eines Unternehmens ist der häufigste Grund für Fusion. Wachstum erreicht werden kann, durch Investitionen in Kapital-Projekte intern oder extern durch den Erwerb der Vermögenswerte von externen Unternehmen. Empirische Studien zeigen, dass die schnellere Wachstumsraten erreicht werden durch externes Wachstum durch Fusionen und Übernahmen.

Zusammenführen international bietet eine sofortige Wachstum Gelegenheit zu einem Unternehmen, das war einmal, die innerhalb eines einzigen Landes. Es gibt verschiedene Faktoren, die ein Unternehmen zu fusionieren international für Wachstum sind:

1. Ein Unternehmen mit überschüssigen Cash-Flows, die in einem langsam wachsenden Wirtschaft investieren können, ihre Cash-in schnell wachsenden Wirtschaft.

2. Dem heimischen Markt, wenn es zu klein, um die Unternehmens-oder, wenn die inländischen Märkten bereits erreicht Sättigung gehen kann für den internationalen Markt.

3. Übersee-Expansion kann manchmal damit die mittlere Unternehmen zur Verbesserung ihrer Fähigkeiten und die Fähigkeit zu konkurrieren.

4. Größe ermöglicht es dem Unternehmen, um die Größenvorteile.

Im September 2002, asiatischen Farben India Ltd, hat seine Entscheidung zum Erwerb von 50. 1%-Beteiligung an der Kontrolle der Singapur-basierte Berger International Ltd zu einem Gegenwert von R. 57. 6 crore. Der primäre Grund für den Zusammenschluss war, in die Süd-Ost-asiatischen Markt, dass BIL angeboten. Mit dieser Akquisition, asiatische Farben hätte eine Gesamtkapazität von etwa 100000 Töne und über 27 Produktionsstätten weltweit.

3. Markt Leistung: Eines der wichtigsten Motive für eine Fusion ist, den Anteil eines Unternehmens im Markt. Das bedeutet, um die Größe des Unternehmens und führt auch auf die Monopolstellung, damit das Unternehmen erhält die Möglichkeit, die Preise auf einem Niveau, dass die nicht nachhaltig sind in einem wettbewerbsorientierten Markt. Es gibt drei Quellen, durch die Marktmacht erzielt werden kann. Sie sind Produkt-Differenzierung, die Überwindung von Zugangsbarrieren und die Verbesserung der Marktanteile.

Ein wichtiger Grund dafür, dass Unternehmen kombinieren ist, den Wettbewerb auszuschalten. Der Erwerb eines Wettbewerbers ist eine hervorragende Möglichkeit zur Verbesserung der Stellung eines Unternehmens auf dem Markt. Es reduziert den Wettbewerb und ermöglicht den Erwerb von Unternehmen, die Ziel der Ressourcen und Know-how. Leider, das für diesen Zweck ist per se illegal im Rahmen der kartellrechtlichen als Verdrängungspraktiken Praxis in Zurückhaltung des Handels. Daher, wenn eine Fusion wird vorgeschlagen, einen großen Teil der sich daraus ergebenden Pressemitteilung oft mit, wie diese Kombination von Unternehmen ist nicht wettbewerbswidrig, und getan wird, um die Verbraucher besser zu dienen. Auch wenn die Fusion nicht zu dem angegebenen Zweck, den Wettbewerb, die Regulierungsagenturen kann, dass ein Zusammenschluss dürfte wettbewerbswidrig ist. Zum Beispiel, Canadian National Versuch zur Fusion mit Burlington Northern Santa Fe wurde blockiert, weil der Bedenken, dass die Kombination würde prompt eine Reihe von Fusionen und Übernahmen, deren Netto-Effekt wäre die aus dem Kontinent mit nur zwei transkontinentalen Eisenbahnen. Auch wenn Wettbewerb kann dazu führen, dass Fusionen und Übernahmen ist in der Regel nicht akzeptabel, dies auf den Zweck einer solchen Tätigkeit.

Horizontale Fusionen stattfinden, ein Motiv, um Marktmacht. Es ist von großer Bedeutung für die Regierung, weil es dazu führen könnte, Konzentration oder Monopol. Daher Vergleich zwischen ihrer Effizienz im Vergleich zu ihren Auswirkungen der Erhöhung der Konzentration müssen. Beachten Sie, dass horizontale Fusionen sind nicht die einzige Form von Fusionen, die Rendite mehr Marktmacht. Vertikale Fusionen können ein Unternehmen zur Erfassung der Quellen, zum Beispiel, dass es von größter Bedeutung, zu seinen Wettbewerbern. Dies ist der Grund, warum die Industrie Regulierungsbehörden routinemäßig begrenzen und sogar Disallow horizontale und vertikale Fusionen, wenn es auch einen Hauch von zu viel Marktmacht konzentriert in den Händen von nur wenigen Unternehmen.

4. Corporate Tax Savings

Obwohl Steuerersparnis darf nicht eine primäre Motivation für eine Kombination, kann sie süßen das Geschäft. Bei einem Kauf von entweder das Vermögen oder die Aktien eines Unternehmens statt, das Angebot unter der Bestand des Kaufpreises ist ein Gewinn für die Aktionäre der Zielgesellschaft. Folglich kann das Ziel des Unternehmens die Aktionäre in der Regel einen steuerpflichtigen Gewinn. Allerdings ist die übernehmende Gesellschaft kann ernten Steuerersparnis je nach Marktwert des Unternehmens das Vermögen im Vergleich zu den Kaufpreis. Die übernehmende Gesellschaft kann sich das Unternehmen das Vermögen von der Höhe, dass der Markt Wert die Netto-Buchwert des Unternehmens zu verbessern. Dieser Unterschied kann dann berechnet aus den Abschreibungen mit daraus resultierenden Steuerersparnisse. Dies unterscheidet sich von Goodwill in diesem Goodwill ist nie steuerlich absetzbar. Abhängig von der Art der Unternehmensführung Kombination, weitere Steuer-Spar-Mai fließt an die Eigentümer des Unternehmens.

Alters-oder Auszahlungen

Für ein Familienunternehmen, wenn der Eigentümer in Rente gehen wollen, oder anderweitig aus dem Geschäft, und die nächste Generation ist nicht für die Unternehmen, die Eigentümer können beschließen, den Verkauf an ein anderes Unternehmen. Für die Zwecke der Alters-oder Auszahlungen, wenn das Geschäft richtig ist, kann es erhebliche Steuerersparnis. Durch die Verwendung der Pooling-Methode, der Verkäufer kann für den Verkauf von ihr Interesse als Steuer-und freien Austausch. Sofern der Verkäufer eine gemeinsame Bestandsaufnahme der Kauf von Unternehmen im Austausch für ihr Interesse, sie können das Buch den Wert ihrer Investitionen auf die ehemaligen Aktien. Daher ist keine Steuer zu entrichten, bis die Aktien verkauft werden.

Andere steuerliche Anreize

Wenn ein Unternehmen mit operativen Verlusten zusammen mit einem anderen Unternehmen, die steuerpflichtigen Gewinne, dann wird es ein Gewinn für den Erwerb von Unternehmen oft auf Kosten der Regierung. Die Verluste können verwendet werden, um das zu versteuernde Einkommen. Auch wenn die beiden Unternehmen haben sich zusammengeschlossen haben, die laufenden Gewinne, einer Fusion kann die Zukunft der Steuerschuld wie die Variabilität der Cash-Flow gesenkt wird nach der Fusion. Eine Firma kann den Gewinn aus-Set von anderen Unternehmen die Verluste daraus resultierenden Steuerersparnisse. Kleiner die Korrelation zwischen der Firma Cash-Flows, größer ist dieser Effekt.

5. Market / Business / Product Line Probleme

Fusionen häufig auftreten, weil ein Unternehmen in einem Markt, der in einem anderen will. All das Ziel des Unternehmens Erfahrungen und Ressourcen (Mitarbeiter der "Know-how, Geschäftsbeziehungen usw.) zur Verfügung stehen, indem sie die gezielte Firma. Dies ist ein sehr häufiger Grund für Akquisitionen. Zum Beispiel, Monsanto erworben GD Searle, weil Monsanto wollte, um die Pharma-und Verbraucher Chemikalien (Aspartam) Unternehmen. Sentry Insurance erworben John Deere Insurance Group in den Markt für die Versicherung Umsetzung Händler, und Transport. CSK Auto gekauft All-Auto den Zugang zu den Mittel-Wisconsin Kfz-Teile-Markt. Ebenso, Canadian National gekauft Wisconsin Central, in den US-Markt Schiene. Ob der Markt ein neues Produkt, ein Business-Linie, oder eine geografische Region, den Markteintritt oder die Erweiterung ist eine leistungsfähige Grund für eine Fusion.

In engem Zusammenhang mit diesen Fragen sind Produktlinie Fragen. Ein Unternehmen kann auf Wunsch erweitern, Balance, füllen oder Diversifizierung ihrer Produktlinien. Zum Beispiel, Fusion und Übernahme der Aktivitäten Nortek / Peachtree Unternehmen sind in erster Linie im Zusammenhang Produktlinie.

6. Acquire benötigten Ressourcen

Ein Unternehmen kann nur erwerben möchten, die Ressourcen eines anderen Unternehmens oder die Kombination der Ressourcen der beiden Unternehmen. Diese Mittel können materielle Ressourcen eine solche Anlage und Ausrüstung, oder sie können die immateriellen Vermögenswerte wie Geschäftsgeheimnisse, Patente, Urheberrechte, Leasing, usw., oder sie können Talente des zu übernehmenden Unternehmens die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. Ein Grund für die Fusionen in der Erdöl-Industrie ist, dass die Unternehmen erwerben möchten, die Mietverträge von ihren Wettbewerbern. Wenn ein Unternehmen den Erwerb der für ihre Begabung scheint seltsam, der Ansicht, dass Cisco Systems CEO John T. Chambers sagte: "Die meisten Menschen vergessen, dass in einem High-Tech-Erwerb, die Sie wirklich nur den Erwerb der Menschen. Wir sind nicht den Erwerb der derzeitigen Marktanteil. Wir werden den Erwerb Futures ". Sie unterstreichen die oft Gründen für Zusammenschlüsse und Akquisitionen ist ziemlich ähnlich zur Begründung jeder Kauf von Vorteil. Beide Unternehmen und Einzelpersonen Erwerb eines Vermögenswertes für seine Nützlichkeit.

7. Diversifizierung: Diversifizierung ist ein weiteres häufig Grund für Fusionen. Eigentlich war es der Grund, während des Konglomerats Fusionswelle. Die Idee wurde zu umgehen rechtlichen Beschränkungen auf horizontale und vertikale Fusionen, indem Sie außerhalb eines Unternehmens in der Industrie neue Märkte und Wachstum gibt.

Internationale Fusionen die Diversifizierung sowohl geographisch als auch auch nach Produktlinien. Bei verschiedenen Volkswirtschaften sind nicht korreliert, dann die internationale Fusionen reduzieren die Ertragskraft Gefahr, die in abhängig von einem einzigen Wirtschaft. So internationalen Fusionen reduzieren systematisch und unsystematische Risiko.

BASIC DOKUMENTATION:

         Dokumentation, die für eine M & A-Programm variiert je nach der Transaktion zu finden. Jedoch häufig der Ausgangspunkt ist die Vereinbarung über die Vertraulichkeit werden von den Parteien auf einen sicheren Schutz der Verbreitung von vertraulichen nicht-öffentlichen Unternehmen. Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung ist oft gefolgt von einem "letter of intent" oder ein "Memorandum of Understanding" unterzeichnet werden kann, nachdem die Parteien haben sich auf bestimmte vorläufige Bedingungen. Die wesentlichen Bestimmungen der Vereinbarung, aber man gefangen in der endgültigen Vereinbarung, wenn die Parteien vereinbaren, dass ihre Rechte und Pflichten in Bezug auf die geplante M & A-Aktivitäten planen oder sie werden in schwarz und weiß. Neben diesen gibt es eine spezifische Anforderung Gesellschaftsrecht, daß es eine Regelung der Verschmelzung oder Fusion, die für die Zulassung durch die Mitglieder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.

         Der Erwerb Dokument in der Regel legt die Prüfung durch die Fusion der Aktie Swap-ay und / oder Barzahlung, die Zusicherungen und Gewährleistungen der fusionierenden Unternehmen / Erwerb oder die zu erwerbenden Unternehmen, zu den Bedingungen für die M & A, falls vorhanden, wie z. B. Fortsetzung der bestehenden, vom Menschen Macht, die Umstände, unter denen die Fusion aus aufgerufen werden können, die, natürlich, werden vor der Genehmigung durch die Aktionäre und sonstigen Bestimmungen.

        Wenn jedoch die Unternehmen im Rahmen Fusion tatsächlich halten und Tochtergesellschaften, separate Abkommen wie oben beschrieben, kann nicht eingegangen werden zwischen den beiden Unternehmen. Stattdessen kann es ganz in Ordnung für die beiden Unternehmen auf, mehr oder weniger identischen Entwurf der Regelung der Fusion, die im Abstand von den jeweiligen Board of Directors, wird der EZB-Dokument, das ihre Mitglieder sind zu genehmigen.

Doing the DEAL:

Beginnen Sie mit einem Angebot

Wenn der Geschäftsführer und Top-Manager eines Unternehmens entscheiden, dass sie wollen, einen Zusammenschluss oder eine Übernahme, sie beginnen mit einem Angebot. Der Prozess beginnt typischerweise mit der übernehmenden Gesellschaft sorgfältig und diskret Aufkauf der Anteile an der Zielgesellschaft oder den Aufbau einer Position. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package.

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies. Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.