Übernahmen - Kritische Analyse

Das zwanzigste Jahrhundert begann mit dem Prozess der Transformation der gesamten Business-Szenario.

Die Wirtschaft in Indien, wurde bisher kontrolliert und reguliert durch die Regierung wurde frei, neue Chancen in der Welt. Mit der Ankündigung der Politik der Globalisierung, die Türen der indischen Wirtschaft wurden für die überseeischen Investoren. Aber um auf die Welt-Plattform, den Umfang der Geschäftstätigkeit erforderlich war, um zu erhöhen. In diesem Szenario geändert, Fusionen und Übernahmen waren die beste Option für die Unternehmen unter Berücksichtigung der Faktor Zeit bei der Erfassung der Möglichkeiten, die von der Globalisierung.

Diese neue Waffe im Arsenal der Unternehmen jedoch erwies sich als vorteilhaft, aber bald die Räuber mit riesigen verfügbaren Reichtum begann die Nutzung dieser Gelegenheit zum Schaden der Kleinanleger. Damit wurde die Notwendigkeit für einige der Verordnung zum Schutz der Interessen von Investoren, so dass der Prozess der Übernahme und Fusionen wird die Entwicklung der Wertpapiermärkte und nicht zu sabotieren .

A) Die Entwicklung der Übernahme-Code

Im Jahr 1992, mit dem Erlass des Gesetzes SEBI, SEBI wurde als Regulierungsbehörde zur Förderung der Entwicklung der Wertpapiermärkte und Schutz der Interessen der Anleger in die Wertpapiermärkte. So SEBI einen Ausschuss unter Leitung von PN Bhagwati zur Untersuchung der Auswirkungen von Übernahmen und Zusammenschlüssen auf den Markt und lassen die Bestimmungen zur Regulierung der Übernahmen und Fusionen.

In ihrem Bericht stellt die Kommission fest, die Notwendigkeit einer Übernahme Code aus folgenden Gründen:

Das Vertrauen der Privatanleger in den Kapitalmarkt ist ein entscheidender Faktor für ihre Entwicklung. Daher, ihre Interessen zu schützen, eine Exit-Möglichkeit wird für die Investoren, wenn sie nicht wollen, um mit der neuen Führung., Vollständige und wahrheitsgemäße Offenlegung erfolgt der alle wesentlichen Informationen in Bezug auf die offene Angebot, um eine informierte Entscheidung, die Erwerber stellen sicher, dass die Angemessenheit der finanziellen Mittel für die Zahlung des Kaufpreises an die Investoren., den Prozess der Übernahme und Fusionen sind in einer Zeit gebunden werden. Angaben sind aus allen wesentlichen Transaktionen bei nächster Gelegenheit .

  B) Begriff und Konzept von Übernahmen

  Übernahme bedeutet die Übernahme der Kontrolle eines comapay, die bereits registriert ist   durch den Kauf oder Austausch von Anteilen. Die Übernahme erfolgt in der Regel durch Übernahme   oder den Erwerb aus dem Kreis der Aktionäre der Gesellschaft ihre Aktien zu einem bestimmten Preis in dem Maße   von mindestens Kontrolle im Hinblick auf die Steuerung des Unternehmens .

Aus rechtlicher Sicht, Übernahme von drei Arten, [i] Freundliche Übernahme, [ii] Bail out Übernahme, [iii] Feindliche Übernahme.

[i] Friendly oder Verhandlungsverfahren Übernahme: Friendly-Übernahme bedeutet Übernahme eines Unternehmens durch den Wandel in der Verwaltung und Kontrolle durch Verhandlungen zwischen den bestehenden und potenziellen Projektträgern INVESTER eine freundliche Art und Weise. So ist es auch vereinbarte Übernahme. Diese Art der Übernahme wird teilweise auf einigen weiteren gemeinsamen Ziele der beiden Parteien. Generell, freundliche Übernahme erfolgt nach den Bestimmungen des § 395 des Companies Act, 1956.

[ii] Bail Out-Übernahme Übernahme eines finanziell kranken Gesellschaft von einem finanziell reichen Gesellschaft nach den Bestimmungen der SICK Industrial Companies (Special Provisions) Act, 1985 auf Kaution aus der ehemaligen Verluste aus.

[iii] Feindliche Übernahme-feindlichen Übernahme ist eine Übernahme, wenn ein Unternehmen einseitig verfolgt den Erwerb von Aktien eines anderen Unternehmens, ohne dass in das Wissen, dass andere Unternehmen. Die beherrschende Zweck hat gezwungen, die meisten der Unternehmen, auf diese Art der Übernahme ist Anstieg des Marktanteils. Die feindliche Übernahme erfolgt nach den Bestimmungen der SEBI (Erhebliche Erwerb von Aktien und Übernahme) Regulations, 1997 .

Im Rahmen der Business-, Übernahme von drei Arten, [i] Horizontale Übernahme, [ii] Vertikale Übernahme, [ii] Conglomerate Übernahme:

[i]   Horizontal-Übernahme Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen in derselben Branche. Das Hauptziel für diese Art der Übernahme ist die Verwirklichung der Größenvorteile oder die Erhöhung des Marktanteils. Z. B. Übernahme von Hutch von Vodafone.

[ii] Vertikal-Übernahme durch die Übernahme eines Unternehmens mit seinen Lieferanten oder Kunden. Das erste ist bekannt als Rückwärtsintegration und Letzteres ist bekannt als Vorwärts-Integration. Z. B. Übernahme von Sona Steuerungen GmbH Mit Maruti Udyog GmbH ist rückwärts Übernahme. Das Hauptziel für diese Art der Übernahme ist Senkung der Kosten.

[iii] Conglomerate Übernahme: Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen, das in ganz unterschiedlichen Branchen. Das wichtigste Ziel dieser Art der Übernahme ist die Diversifizierung .

C) Verfahren für die Übernahme

Die Übernahme könnte durch verschiedene Methoden. Ein Unternehmen können die Aktien einer nicht börsennotierten Unternehmen durch die so genannte Erwerb nach § 395 des Companies Act, 1956. Allerdings, wenn die Aktien der Gesellschaft sind weit von   die breite Öffentlichkeit,   Es geht um den Prozess, wie sie in der SEBI (Erhebliche Erwerb von Aktien und Übernahmen) Regulations, 1997, in der Fassung von 2002, 2004 und 2006 . In diesem Papier wird der Wissenschaftler beschränkt seine Analyse auf börsennotierte Unternehmen.

Der Begriff "Übernahme" ist nicht definiert unter SEBI (Erhebliche Erwerb von Aktien und Übernahmen) Regulations, 1997, der Begriff im Wesentlichen sieht das Konzept der Erwerber die Übernahme der Kontrolle   oder Verwaltung der Zielgesellschaft. Wenn ein Erwerber erwirbt wesentliche Menge der Anteile oder Stimmrechte der Zielgesellschaft, resultiert dies in den wesentlichen Erwerb von Aktien .

Für die Zwecke des Verständnisses der Auswirkungen der oben genannten Nummer, ist es notwendig, uns zu wohnen, was ist der eigentliche Sinn der   [I] Acquirer, [ii] Target Company, [iii] Control, [iv] Veranstalter, [v] handelnde Personen und [vi] wesentliche Menge der Anteile oder Stimmrechte.

[I]-Acquirer ein Erwerber bedeutet (auch handelnde Personen (PAC) mit ihm) jede Person / Firma / sonstige juristische Person, die beabsichtigt, den Erwerb oder erwirbt wesentliche Menge der Anteile oder Stimmrechte der Zielgesellschaft oder erwirbt oder zu Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft .

[ii] Unternehmens-A Ziel ist ein börsennotiertes Unternehmen, dh, deren Aktien sind auf jeder Börse und deren Aktien oder der Stimmrechte erworben werden / oder erworben werden, deren Kontrolle wird über / gegen die Übernahme durch einen Erwerber .

[iii] Control - Control umfasst das Recht zur Ernennung oder direkt oder indirekt, die aufgrund von Abkommen oder in sonstiger Weise Mehrheit der Direktoren im Verwaltungsrat des Unternehmens oder zur Kontrolle von Management-oder politische Entscheidungen, die das Unternehmen. Für den Fall, dass es zwei oder mehr Personen in der Kontrolle über die Zielgesellschaft die cesser von einer dieser Personen aus einer solchen Kontrolle ist nicht als eine Veränderung bei der Kontrolle der Verwaltung, noch wird jede Änderung in der Natur und der Quanten-Kontrolle unter ihnen eine Veränderung bei der Kontrolle der Verwaltung, die diese Übertragung erfolgt in Form der Verordnung. 3 (1) (e). Auch wenn im Anschluss an die Veränderung bei der Kontrolle des Unternehmens in Übereinstimmung mit der Verordnung 3, die Kontrolle erworben ist gleich oder niedriger als die Kontrolle durch die Person (en) vor der Übernahme der Kontrolle, eine solche Kontrolle darf nicht als eine Veränderung bei der Kontrolle .

[iv]   Veranstalter-Die Definition der Projektträger nach Änderung im Jahr 2006   nun auch "jede Person, die bei der Kontrolle des Unternehmens" oder "als Projektträger in einer Angebotsunterlage oder Beteiligung Muster von der Zielgesellschaft mit den Börsen nach der Notierung Vereinbarung, je nachdem, welcher der spätere Zeitpunkt ist."

Die Klauseln, die Bestandteil der früheren Definition aber nun gestrichen werden, "die Personen, die direkt oder indirekt die Kontrolle über das Unternehmen" und "jede Person, als Person, die in Absprache mit dem Projektträger in jedem Offenlegung in Bezug auf die Listing Einvernehmen mit dem Börsen-oder sonstigen Vorschriften oder Richtlinien, oder die von der Kammer im Rahmen des Gesetzes. "

Die Übernahme wurde auch der veränderten Definition der einzelnen. Die neue Definition der einzelnen umfasst:

1.Spouse, Eltern, Schwestern, Brüder und Kinder des Projektträgers.

2. Ein Unternehmen, in denen 10% oder mehr des Aktienkapitals ist im Besitz des Veranstalters oder seiner unmittelbaren Verwandten oder eines Unternehmens / HUF, in dem der Projektträger oder seine unmittelbaren Verwandten ist ein Mitglied mit einem Aktienkapital von insgesamt 10% oder mehr.

3. Jedes Unternehmen, in dem das Unternehmen in Sub-Klausel vor, hält 10% oder mehr des Aktienkapitals. (Die frühere Schwelle bei 26%) .

[v] handelnde Personen-PACs sind Person (en) / Firma (en) / sonstige juristische Person (en), die zusammen für ein gemeinsames Ziel oder zu einem Zweck der wesentlichen Erwerb von Aktien oder der Stimmrechte oder die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf der Grundlage einer Vereinbarung oder zu verstehen, ob formell oder informell. Die in Verabredung handeln, würde bedeuten, Zusammenarbeit, Koordination für den Erwerb der Stimmrechte oder der Kontrolle besteht. Diese Zusammenarbeit / koordiniertes Vorgehen kann entweder direkt oder indirekt.

Das Konzept der PAC geht davon aus Bedeutung im Zusammenhang mit der erheblichen Erwerb von Aktien, da ist es möglich, dass ein Erwerber zum Erwerb von Aktien oder Stimmrechte in einer Gesellschaft ", die mit einer anderen Person in einer solchen Weise, dass der Erwerb von ihnen bleiben können, einzeln unter der Schwelle begrenzt, kann aber gemeinsam über die Schwelle begrenzen.

Es sei denn, das Gegenteil ist bestimmte Stellen sind als Personen, die in Verabredung handeln, wie Unternehmen mit ihrer Holdinggesellschaft oder Tochtergesellschaft, Anlagefonds mit seinem Sponsor / Treuhänder / Asset-Management-Gesellschaft, etc. .

[vi] Die SEBI (Erhebliche Erwerb von Aktien und Übernahmen) Regulations, 1997 hat erhebliche Menge der Anteile oder Stimmrechte deutlich für zwei verschiedene Zwecke:

I. Schwelle für die Offenlegung, die von Erwerber (n):

1) 5% und mehr Anteile oder Stimmrechte: Eine Person, die alongwith PAC, wenn überhaupt, (zusammenfassend bezeichnet als "Acquirer" genannt) erwirbt Anteile oder Stimmrechte (die, wenn sie zusammen mit seinem bestehenden Betrieb) würde Anspruch auf mehr als 5% oder 10% oder 14% der Anteile oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ist verpflichtet, auf jeder Stufe die Summe der seine Beteiligung auf das Unternehmen und die Börse innerhalb von 2 Tagen von dem Erwerb oder der Erhalt der Andeutung der Zuteilung von Aktien .

2) Jede Person, die mehr als 15%, aber weniger als 55% der Anteile oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft, und wer kauft oder verkauft Anteile Aggregation auf 2% oder mehr beträgt, innerhalb von 2 Tagen solche Kauf / Verkauf zusammen mit der Summe seiner Beteiligung auf das Unternehmen und den Börsen.

3) Jede Person, die mehr als 15% der Anteile oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft und Promotor und Personen, die Kontrolle über die Zielgesellschaft, die innerhalb von 21 Tagen ab dem Geschäftsjahr bis 31. März sowie der Stichtag für die Zwecke der Dividende Erklärung offen legen jedes Jahr seine gesamte Beteiligung an der Zielgesellschaft .

4) Die Zielgesellschaft, die wiederum verpflichtet ist, sie alle den Börsen, wo die Aktien der Zielgesellschaft sind, jedes Jahr innerhalb von 30 Tagen ab dem Geschäftsjahr bis 31. März sowie der Stichtag für die Zwecke der Dividende Erklärung .

(II)-Trigger für die eine offene Angebot von einem Erwerber

1) 15% der Anteile oder Stimmrechte:

Ein Erwerber, der beabsichtigt, Aktien zu erwerben, die alongwith seine bestehende Beteiligung würde Anspruch auf Ausübung 15% oder mehr der Stimmrechte erwerben können diese zusätzlichen Aktien nur nach einer öffentlichen Ankündigung (PA) zu erwerben, mindestens weitere 20% des stimmberechtigten Kapitals der Zielarten Unternehmen aus dem Kreis der Aktionäre durch ein offenes Angebot.

2) Creeping Erwerb Grenze:

Ein Erwerber, der im Besitz von 15% oder mehr, jedoch weniger als 55% der Anteile oder Stimmrechte der Zielgesellschaft, kann diese zusätzliche Aktien erwerben, als wären sie Anspruch auf Ausübung von mehr als 5% der Stimmrechte in einem Haushaltsjahr bis 31. März nur nach einer öffentlichen Ankündigung zu erwerben, mindestens weitere 20% Anteile an der Zielgesellschaft aus dem Kreis der Aktionäre durch ein offenes Angebot . Aber in dem Fall, dass nur 5% oder weniger Anteile oder Stimmrechte erworben werden sollten insgesamt, unabhängig davon, ob die Person erworben es einzeln oder zusammen mit Personen, die in Verabredung handeln, öffentliche Bekanntmachung ist nicht erforderlich werden. Dies wird als schleichende Übernahme . Ein Erwerber, soll zum Erwerb weiterer Aktien nicht erwerben, diese Aktien während th Zeitraum von 6 Monaten   ab dem Zeitpunkt der Beendigung des öffentlichen Angebots zu einem Preis höher als der Angebotspreis. Dies gilt nicht, wenn der Erwerb erfolgt über die Börsen .

3) Konsolidierung des Betriebs:

Ein Erwerber, hält 55% oder mehr, jedoch weniger als 75% der Anteile oder Stimmrechte an einer Zielgesellschaft, können Erwerb weiterer Anteile oder Stimmrechte nur nach einer öffentlichen Ankündigung zu erwerben, mindestens weitere 20% Anteile an der Zielgesellschaft aus dem Kreis der Aktionäre durch einen offene Angebot. kein Erwerber (einschließlich der handelnden Personen), die über 55 Prozent oder mehr, jedoch weniger als 75 Prozent der Anteile oder Stimmrechte in einer Zielgesellschaft, so erwirbt weitere Anteile oder Stimmrechte, es sei denn, er macht eine öffentliche Ankündigung zu erwerben Aktien in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften .

Um die Auswirkungen, die hier aus ist es relevant für uns, die Bedeutung des Begriffs "öffentliche Bekanntmachung".

III. Öffentliche Bekanntmachung

Eine öffentliche Bekanntmachung ist in der Regel eine Ankündigung in den Zeitungen durch den Erwerber, vor allem zur Offenlegung seines Absicht zum Erwerb von mindestens 20% des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft von den bestehenden Aktionären durch ein offenes Angebot .

Allerdings, einen Erwerber kann auch ein Angebot für weniger als 20% der Aktien der Zielgesellschaft im Falle der Erwerber ist bereits über 75% oder mehr der Stimmrechte / Beteiligung in das Unternehmen und hat sich in der Escrow-Konto einen Betrag in bar von 50% des zu zahlenden unter das öffentliche Angebot .

Der Acquirer ist die Ernennung eines Merchant Banker bei SEBI, bevor sie einen PA und ist auch erforderlich, um die PA innerhalb von vier Arbeitstagen nach der Eingabe in eine Vereinbarung zum Erwerb von Aktien, was dazu geführt hat, auf das Auslösen der Übernahme, durch solche Merchant Banker.

Die anderen Angaben in dieser Ankündigung würde unter anderem auch der Angebotspreis, der Anzahl der zu erwerbenden Aktien aus der Öffentlichkeit, die Identität des Erwerbers,   die Zwecke des Erwerbs, die künftigen Pläne des Erwerbers, wenn überhaupt, in Bezug auf das Unternehmen,   die Veränderung bei der Kontrolle über die Zielgesellschaft, wenn überhaupt,   die Verfahren für die Erwerber der Aktien angedient Annahme durch die Aktionäre und die Frist, innerhalb derer alle Formalitäten im Zusammenhang mit dem Angebot würden .

Das grundlegende Ziel der PA gemacht wird, um sicherzustellen, dass die Aktionäre des Unternehmens sind von der Ausfahrt Möglichkeit zur Verfügung, die ihnen im Falle einer Übernahme / Erwerb von Aktien wesentlichen der Zielgesellschaft. Sie können auf der Grundlage der darin enthaltenen Angaben und in dem Schreiben des Angebotes, entweder weiterhin mit dem Ziel oder entscheiden, verlassen.

IV. Verfahren werden nach der öffentlichen Bekanntmachung

Im Rahmen der Bestimmungen der Verordnung. 18 der genannten Verordnungen, der Erwerber ist verpflichtet, einen Entwurf der Angebotsunterlage mit SEBI innerhalb von 14 Tagen nach der PA durch die Merchant Bank, zusammen mit Anmeldegebühren von Rs.50000 / - pro Angebot Dokument (zahlbar durch Bankscheck / Demand Draft). Zusammen mit dem Entwurf der Angebotsunterlage, die Merchant Banker hat auch zur Abgabe einer "Due Diligence"-Zertifikat sowie bestimmte die Registrierungs-Details . Die Einreichung des Entwurfs der Angebotsunterlage ist eine gemeinsame Verantwortung sowohl der Acquirer sowie die Händler-Banker.

Danach wird der Erwerber durch die Merchant Bank sendet die Angebotsunterlage sowie die Annahme leere Form innerhalb von 45 Tagen ab dem Tag der öffentlichen Ankündigung, auf alle Aktionäre, deren Namen in das Register der Gesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt .

Das Angebot ist offen für 30 Tage. Die Aktionäre sind verpflichtet, ihre Aktie (n) / der damit verbundenen Dokumente für den Kanzler oder Merchant Banker wie in der PA und Angebotsunterlage .

Der Erwerber ist verpflichtet, ein Mindest-Angebot, wie es bezahlt werden von ihm an alle Aktionäre, deren Aktien im Rahmen des Angebots, innerhalb von 30 Tagen nach der Schließung des Angebots .

V. Ausnahmen

Der   Transaktionen Zuteilung an Versicherer aufgrund einer Vereinbarung Underwriting, den Erwerb der Anteile an der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit per Einschreiben. Stock Broker im Namen von Kunden, durch a) registriert. Market Maker, b) öffentlichen Organe auf eigene Rechnung, c) Banken und Finanzinstitute im pledgees, etc. Erwerb von Aktien durch die Art und Weise der Übermittlung der Erbfolge oder durch Vererbung sind jedoch von der, die ein Angebot unterbreitet und sind nicht verpflichtet, zu verzeichnen zu Sebi,   Erwerb von Aktien durch Govt. Unternehmen,   Erwerb im Rahmen einer Regelung gerahmte nach § 18 der SICA 1985, der Vereinbarung / Umstrukturierung einschließlich Zusammenlegung oder Fusion oder de-Fusion unter ein Gesetz oder eine Verordnung oder indischen Außenminister;   Erwerb von Anteilen an Gesellschaften, deren Aktien sind nicht aufgeführt. Allerdings, wenn aufgrund des Erwerbs der Aktien der nicht börsennotierten Unternehmen, der Erwerber erwirbt Anteile oder Stimmrechte (über die Grenzen) in der börsennotierten Gesellschaft, Erwerber ist verpflichtet, ein offenes Angebot im Einklang mit den Verordnungen .

  VI. Mindest-Angebot, Preise und Zahlungen

Es ist nicht die Pflicht der SEBI, den Angebotspreis, aber es stellt sicher, dass alle relevanten Parameter werden in der Prüfung für die Festsetzung der Preise und Angebot, dass die Rechtfertigung für die gleiche ist in der Angebotsunterlage. Das Angebot entspricht dem höchsten:

--      Ausgehandelten Preis im Rahmen der Vereinbarung, die Auslöser der offenen Angebot.

--      Preis, den der Erwerber oder PAC mit ihm für den Erwerb, wenn überhaupt, auch durch die Art und Weise der öffentlichen Rechte / präferenziellen Problem während der 26-Wochen-Frist vor dem Zeitpunkt der PA

--      Durchschnittliche wöchentliche hohen & niedrigen der Schlusskurse der Aktien an der Börsen, wo die Aktien der Zielgesellschaft werden am häufigsten gehandelt werden während 26 Wochen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung

  Im Fall der Aktien der Zielgesellschaft sind nicht häufig gehandelt werden, dann der Angebotspreis wird durch Rückgriff auf die folgenden Parameter, nämlich: die ausgehandelten Preis im Rahmen der Vereinbarung, den höchsten Preis, den der Erwerber oder PAC mit ihm für den Erwerb, wenn überhaupt, auch durch die Art und Weise der öffentlichen Rechte / präferenziellen Problem während der 26-Wochen-Frist vor dem Zeitpunkt der PA und die anderen Parameter, einschließlich der Rückführung auf Vermögens-, Buchwert der Anteile an der Zielgesellschaft, Ergebnis pro Aktie, Price Earning mehrere VIS A gegenüber dem Branchendurchschnitt.

Erwerber sind verpflichtet, die Zahlung der Gegenleistung an die Aktionäre, die das Angebot angenommen innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Schließung des Angebots. Im Falle der Verzögerung bei der Zahlung auf Rechnung nicht den Eingang der gesetzlichen Genehmigungen und wenn die gleichen, die nicht in Standard-oder vorsätzlicher Vernachlässigung auf einen Teil des Erwerbers, der Erwerber wäre zur Zahlung von Zinsen an die Aktionäre für die Zeit verzögert in Übereinstimmung mit den Verordnungen. Erwerber (n) sind jedoch nicht zu Rechenschaft für Postdienste Verzögerungen .

Wenn die Verzögerung bei der Zahlung der Prüfung ist nicht auf den oben genannten Gründen, würde es als einen Verstoß gegen die Verordnungen.

  VII. Schutzmaßnahmen einbezogen, um sicherzustellen, dass die Aktionäre ihre Zahlungen

Vor der öffentlichen Bekanntmachung der Erwerber hat die Schaffung eines Escrow-Konto mit 25% der gesamten Verbindlichkeiten unter Berücksichtigung des Angebots von der Größe Rs. 100 crores (weitere 10%, wenn Größe bieten mehr als 100 crores) [xxiii]. Die Escrow könnte in Form von Bargeld, die bei einer geplanten kommerziellen Bank, Bankgarantie zu Gunsten der Merchant Bank oder Hinterlegung von Sicherheiten akzeptiert werden mit den entsprechenden Marge mit der Merchant Bank. Die Händler-Banker ist auch erforderlich, um zu bestätigen, dass feste finanzielle Regelungen gibt es für die Erfüllung der Verpflichtungen bieten. Im Fall der Erwerber nicht zur Zahlung, Merchant Banker hat das Recht, verfällt das Treuhandkonto und die Verteilung der Erlöse in der folgenden Art und Weise.

1 / 3 des Unternehmens belaufen sich auf

1 / 3 bis regionalen Börsen, für Kredite an Anlegerschutz Fonds etc.

1 / 3 bis verteilt werden auf Pro-rata-Basis unter den Aktionären, die das Angebot angenommen.

  Der Merchant Banker empfohlen von SEBI ist erforderlich, um sicherzustellen, dass die Dokumente, die abgelehnt werden in die Obhut des Kanzlers / Merchant Banker sind zurück an die Aktionäre durch eingeschriebenen Brief.

Neben dem Verlust des Treuhandkonto, SEBI können separate Klage gegen den Erwerber, die auch die Strafverfolgung / Sperrung der Erwerber in die Börse für einen Zeitraum etc .

VIII. Sanktionen

Die Verordnungen sind nach den allgemeinen Pflichten des Erwerbers, Ziel und die Merchant Banker. Bei Verstößen gegen diese Pflichten sowie für die Nichteinhaltung / Nicht-Einhaltung der übrigen Bestimmungen der Verordnungen, Verordn. 45 sieht für Sanktionen. Jede Person, jede Verletzung der Bestimmungen der Verordnungen haftet für Maßnahmen in Bezug auf die Verordnungen und die SEBI Gesetz.

Wenn der Erwerber oder eine andere Person, die in Absprache mit ihm, nicht für die Durchführung der Verpflichtungen im Rahmen der Verordnungen, die gesamte oder einen Teil der Summe in der Höhe Treuhanddienst haftet zu verfallen, und der Erwerber oder eine solche Person muss auch in der Verantwortung für Maßnahmen in Bezug auf die Regelungen und das Gesetz.

Das Board of Directors des Unternehmens nicht für die Durchführung der Verpflichtungen im Rahmen der Verordnungen haftet für Maßnahmen in Bezug auf die Verordnungen und SEBI Gesetz.

Der Vorstand kann für die Nichteinhaltung der Einhaltung der Anforderungen der Verordnungen durch einen Vermittler, initiieren Maßnahmen zur Aussetzung oder Streichung der Eintragung des Vermittlers im Besitz einer Bescheinigung über die Eintragung nach § 12 des Gesetzes. Unter der Voraussetzung, dass keine solche Bescheinigung über die Eintragung wird ausgesetzt oder aufgehoben werden, es sei denn, das Verfahren in den Verordnungen für diese Vermittler wird.

Für alle mis-Anweisung an die Aktionäre oder zur Verheimlichung von wesentlichen Informationen müssen an die Aktionäre, der Erwerber oder die Geschäftsführer, wo er Erwerber ist eine Körperschaft, die Direktoren des Unternehmens, die Bank des Händlers öffentlichen Angebot und Banker, die der Händler durch das Unternehmen für unabhängige Beratung würde für Maßnahmen in Bezug auf die Verordnungen und die SEBI Gesetz.

Die Sanktionen im Sinne des Sub-Verordnung (1) bis (5) kann auch --

strafrechtliche Verfolgung nach § 24 des Gesetzes SEBI;

Geldstrafen nach § 15 H der SEBI Gesetz;

Anreise nach den Bestimmungen des § 11b des Gesetzes SEBI.

Verordnungen wurden die Sanktionen bei Nichteinhaltung. Diese Sanktionen können auch den Verfall der Treuhandkonto, die Leitung der betreffenden Person zu verkaufen, die erworbenen Aktien unter Verletzung der Vorschriften, die Leitung der betreffenden Person nicht zu einer weiteren Behandlung in Wertpapiere, Geld-Strafen, Strafverfolgung usw., die vielleicht sogar auf die Sperrung der Erwerber von der Eingabe und die Teilnahme an den Kapitalmarkt. Aktion kann auch für die Aussetzung, Löschung der Eintragung gegen einen Vermittler wie die Merchant Bank das Angebot ab.

D)-Takeover Code ein notwendiges Instrument oder einem unfähigen Rechtsvorschriften

Nach fünf langen Jahren, die erste größere Änderungen an der SEBI's Takeover Code, 1997   schließlich in Kraft trat. Die Lücken in präferenziellen Parzellen und inter-se Transfers Bereiche waren im ersten Jahr der Übernahme Code selbst und die Projektträger / potenziellen Erwerber genutzt sie den Griff, da dann.

Diese Überarbeitung wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Ausschusses unter der Leitung von Justiz PN Bhagwati, Stellungnahmen erbeten von der Anleger und die Erfahrung von SEBI Beamten im Umgang mit mehr als einem halben Dutzend High-Profil bietet.

Einige der Gesellschafter-freundliche Änderungen in den geänderten Takeover Code, die im Widerspruch zu den Empfehlungen des Ausschusses wurden Bhagwati :

1) Creeping Übernahme: In seinem Entwurf von Empfehlungen, die Bhagwati Ausschuss hatte vorgeschlagen, die Verlängerung der schleichenden Übernahme Grenze bei 10 Prozent, was auf auslaufenden 30. September 2002, bis März 2004. Allerdings, in der endgültigen Fassung Takeover Code, SEBI hat, vorsichtig durch die Reduzierung der schleichenden Übernahme Grenze von 10 Prozent auf 5 Prozent mit Wirkung vom 1. Oktober 2002. Dies war eine umsichtige Maßnahme als   gab es keine Rechtfertigung für die Bindung der schleichenden Übernahme Grenze bei 10 Prozent. Die Projektträger / Personen in der   Ziel der Unternehmen haben vor allem die schleichende Übernahme begrenzen als strategisches Spiel um die Übernahme und nicht als Versuch, eine gesunde Ufer ihre Anteile an diesen Unternehmen.

2) Bevorzugte Zuteilung: Die Bhagwati Ausschuss hatte empfohlen, dass die geltende Ausnahmeregelung für bevorzugte Zuteilung von offenen bieten können, um fortzufahren. Die einzige Bedingung war es vorgeschriebenen Post Stimmzettel (für die stärkere Beteiligung von Aktieninhabern) indem sie die Auflösung für die bevorzugte Zuteilung.

Aber, in der endgültigen Fassung Takeover Code, SEBI hat gute Arbeit geleistet, um die Befreiung insgesamt. Jenseits, die alle präferenzielle Zuteilung der Aktien zu einer Aggregation der Beteiligung von 15 Prozent oder mehr sind, werden automatisch auf die Übernahme-Gremium für die Anwendbarkeit der offenen Angebote.

Seit 1997, Ergebnisse der Projektträger / Personen bei der Kontrolle von indischen Unternehmen (sowohl inländische als auch multinationaler) beschäftigen bevorrechtigten Zuteilung die Route bequem, um ihre Beteiligungen oder den potenziellen Erwerber zum Erwerb von Beteiligungen, so dass die offene Angebot Verpflichtung insgesamt. Die Streichung dieser Ausnahmeregelung wird sich positiv auf Minderheitsaktionäre zu einem großen Teil.

Die Bhagwati Ausschuss Empfehlungen wurden ohne Änderungen, da sie ausreichend behandelt entscheidende Themen. Einige dieser Bereiche sind miteinander se Transfers, Veränderungen im Angebot zu Preisen Formel, Asset-Stripping, Composite-Angebote (Cash-cum-Sicherheit bieten) und den Entzug der Akzepten ausgeschrieben. Von diesen sind die beiden sehr fortschrittliche Veränderung, aus der Sicht der Minderheitsaktionäre, die den Entzug der Akzepten ausgeschrieben und inter-se Transfers.

Jenseits Aktionäre durften die Möglichkeit der Aberkennung der Form der Annahme angebotenen bis zu drei Arbeitstage vor der Schließung des Angebots. Dies ermöglichte es den Aktionären, sich für einen höheren Preis bieten in wettbewerbsfähigen, offenen Angebote der Indal-Sterlite Genre.

Zweitens, bei der inter-se Übertragung der Aktien unter den Trägern, die Freistellung von diesen Transfers ist nicht verfügbar, wenn die Übertragung erfolgt über eine 25 Prozent Prämie auf den Börsenkurs. Dies wiederum ist ein guter Schritt, da es schafft eine Exit-Option an Minderheitsaktionäre.

Doch viele der Empfehlungen des Ausschusses Bhagwati wurde in toto in der Übernahme-Code geändert, auch wenn viele dieser Schritte sind Gesellschafter-unfreundlich und mangelnde Klarheit. Im Folgenden werden die Lücken:

Offenlegung von Beteiligungen: Die Bhagwati Ausschuss hatte vorgeschlagen, dass jeder Erwerber den Erwerb der Anteile oder Stimmrechte verfügt, um einen dreistufigen Offenlegung - auf 5 Prozent, 10 Prozent und 14 Prozent des Eigenkapitals der Zielgesellschaft und die Börsen vis-a gegenüber den derzeitigen Anforderungen der Offenlegung bei der 5 Prozent-Ebene. Und in der geänderten Takeover Code, SEBI hat dieser Offenlegung der Praxis andererseits.

Jedoch drei inszeniert Offenlegung Mechanismus hat das Potenzial, das die Entwicklung einer dynamischen Markt für Unternehmenskontrolle in Indien. Solange die größtmögliche Verbreitung der erworbenen Aktien durch den Erwerber wird (zB durch die Börsen oder sogar SEBI), ein Single-Phase auf die Offenlegung der 5 Prozent ist mehr als ausreichend.

Änderungen bei der Kontrolle: Die Bhagwati Ausschuss empfahl, dass "Veränderung bei der Kontrolle" ist nur möglich, wenn eine spezielle Auflösung (im Vergleich zu einer allgemeinen Lösung für die derzeit) wird von den Aktionären in der Hauptversammlung. Darüber hinaus, Post Abstimmungen sind zulässig bei solchen Treffen. In dem geänderten Takeover Code, SEBI hat diese Änderung.

Aber diese Änderung wird kaum einen Unterschied auf dem Boden, vor allem, weil das Wort "Kontrolle" zu haben, eine lockere und mehrdeutige Definition. Kein Versuch wurde von dem Ausschuss zur Vereinfachung dieser Definition.  

Indirekte Akquisitionen / globaler Ebene Anordnung: Nach dem Ausschuss Empfehlungen Bhagwati, "im Falle der indirekten Erwerb oder die Veränderung bei der Kontrolle, eine öffentliche Ankündigung gemacht werden muss, durch die der Erwerber innerhalb von drei Monaten nach Vollendung der Erwerb oder die Veränderung bei der Kontrolle oder Umstrukturierung der Eltern oder der Gesellschaft, die Aktien oder die Kontrolle über das Unternehmen in Indien. "

Und diese komplexe Bestimmung wurde in vollem Umfang durch die in den geänderten SEBI Takeover Code.

Eine solche Bestimmung ist nur komplexer wird, um der herrschenden Verwirrung über die Anwendbarkeit der indirekten Übernahme in den einzelnen Fällen. Zu diesem Thema, auch eine Unterscheidung zwischen einer Fusion und Akquisition (auf globaler Ebene) wurde nicht explizit in den Bestimmungen. Es ist offensichtlich, dass dieser Mangel an Klarheit wird auch weiterhin verfolgen die Aufsichtsbehörde in die Zukunft .

Eine positive Maßnahme SEBI wurde die Änderung des Takeover Code im Jahr 2004 hat, zu präzisieren, dass er (der Code) nicht anwendbar in Fällen, in denen Maßnahmen, die von Kreditgebern im Rahmen der Verbriefung Gesetz führt zu einer Veränderung der Kontrolle in den Unternehmen in Verzug .

Der Übergang zur Änderung des Codes wurde aufgrund Darstellungen von Anlegern, dass es eventuell zu einem Hindernis bei der Durchsetzung der Bestimmungen des Gesetzes über Securitisation den Wandel in der Verwaltung. Befürchtungen wurden geäußert, dass das Fehlen einer ausdrücklichen Ausnahme nach der Übernahme-Code könnte dazu führen, dass rechtliche Komplikationen während der Recovery-Prozess .

Neben der Befugnis zur Befestigung und Verkauf der Vermögenswerte der säumigen Schuldner, die Securitisation-Gesetz (die Verbriefung und den Wiederaufbau-und Finanzanlagen und die Vollstreckung von Sicherungsrechts Act, 2002) enthält Befugnisse für die Kreditgeber auch Wirkung einer Änderung im Management der Unternehmen. Banken und Institutionen können mit solchen Maßnahmen nur, nachdem er durch Mitteilung an die Kreditnehmer, für die Frage der Endvergütungen .

This progressive move would substantially smoothen the process of recovery of bad debts, SEBI has said that the takeover code would not get triggered in when change of management control in defaulting companies has taken place due to action taken by lenders under the Securitisation Act.

In a far-reaching move, the Securities and Exchange Board of India on   changed the universe of securities laws and regulations, hinging on the critical definition of minimum public shareholding in listed companies at 25 per cent. Even open offers have to comply with 25% public shareholding norm .

As a consequence Acquirers will have to either issue new shares or sell from their existing shareholding to maintain public shareholding .Acquirers will have to either issue new shares or sell from their existing shareholding to maintain public shareholding . Companies that do not wish to comply with revised norms will have to delist unless such non compliance is a result of acquisition by virtue of global arrangement which may result in indirect acquisition of shares or voting rights or control of the target company . Such a step is instrumental in ensuring that takeover does not become a deterrent to public participation in the target company.

Further it was incorporated that promoters could use the creeping acquisition route to raise their stakes only up to 51 percent. If shareholding increases beyond 51% then an open offer would be required to be made. Its implication was that promoters holding more than 51 per cent of the paid-up equity of a company cannot take the creeping acquisition route to raise their stakes. Earlier, Sebi had allowed promoters holding up to 75 per cent of the equity to acquire an additional 5 per cent of the equity from the markets through creeping acquisition. This change in the creeping acquisition clause, as also for open offers and delisting activity, is subject to a caveat that companies maintain the minimum public shareholding at the level specified in the listing agreement with stock exchanges, if they wish to remain listed .

Where an offer results in the public shareholding being reduced to a level below the limit specified, the acquirer shall acquire only such number of shares as to maintain minimum public shareholding if the takeover is subject to an agreement. But where the acquisition is through “a mode other than agreement”, the acquirer is required to raise the level of public shareholding to the levels specified for continuous listing within a period of six months from the date of closure of the public offer. This means that after making the open offer that results in the public shareholding falling below 25 per cent the acquirer has to take steps to raise the latter to the minimum specified level .

In cases of indirect acquisition of control–applying the chain rule of change in management of parent companies–if the public shareholding falls below the specified level the acquirer shall either make an offer to buy the outstanding shares remaining with the shareholders within a period of six months or undertake to raise the level of public shareholding to the minimum level by issue of new shares or divestment or secondary market sales.

E) Conclusion

This paper has attempted to analyze the various aspects the Takeover Laws in India . In conclusion apart from a few loopholes the Code which has been addressed by amendments made by Securities and Exchange Board of India the Takeover Code has effectively manged to regulate the practice of Takeovers of companies by ensuring that there are substantial disclosures and compliances so that investors are shielded from being prejudicaly effected by the takeovers by companies which in the modern corporate era has become the most effective medium of   market capitalization and diversification .  

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Name – Ankur Kashyap

College- Symbiosis Society’s Law College, Fouth Year of Five Year BBA LLb Course.

Address- 190 GT Road Ghoshal Bagan ,Salkia Howrah, West Bengal .

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