عمليات الدمج والشراء

مقدمة :

            عمليات الشراء ، وعمليات الدمج والدمج أصبحت الأجهزة الاستراتيجي في يد المزيد والمزيد من الشركات ليس فقط للبقاء في المنافسة ولكن أيضا على مد يد الهيمنة. هناك أساسا طريقتان لتحقيق النمو ، والعضوية وغير العضوية لتنظيم الأعمال التجارية. الشركة تركز على النمو العضوي في الأساس تهدف إلى تحقيق نمو الأعمال التجارية من خلال زيادة قاعدة العملاء وكذلك أعلى المبيعات ، والمادية والمالية ، إلى جانب النمو في الإيرادات. في الأساس ، ويستلزم النمو العضوي وساعد على نمو الأعمال التجارية الناجمة عن وجود زيادة تدريجية وتصاعدية نشر المدخلات الأربعة وهي ، من الرجال والمال والمواد والآلات. وهو يوفر فرصة للنمو غير العضوي للمنظمة مع وسيلة لتحقيق المعجل -- بطريقة فورية -- النمو تمكنها من القفز على بضع خطوات على سلم النمو. عمليات الدمج والشراء (عمليات الاندماج والشراء) تشكل واحدة من أهم وسائل لتأمين النمو غير العضوي.

الاندماجات :

         والاندماج هو أداة تستخدمها الشركات لغرض توسيع نطاق عملياتها وغالبا ما تهدف إلى زيادة الربحية على المدى الطويل. وهناك أنواع مختلفة من الأعمال التي يمكن أن تتخذ الشركة عندما تقرر المضي قدما في استخدام عمليات الاندماج والشراء. وعادة ما تحدث في عمليات الاندماج توافقي (وقعت بالتراضي) التنفيذيين من حيث تحديد الهدف من هذه الشركة مساعدة المشتري في عملية العناية الواجبة لضمان أن تكون الصفقة مفيدة لكل الأطراف. كما يمكن أن يحدث الاحتيازات من خلال استيلاء على الشراء من جانب غالبية الأسهم للشركة في السوق المفتوحة ضد رغبات مجلس المستهدفة.

  والفكرة الرئيسية :

         واحد زائد واحد يجعل من ثلاثة : وهذه المعادلة الخاصة الكيمياء للاندماج أو شراء. المبدأ الرئيسي وراء شراء الشركة لخلق قيمة الأسهم التي تزيد من مجموع الشركتين. الشركتان معا أكبر قيمة من شركات منفصلتين -- على الأقل ، هذا هو السبب وراء عمليات الاندماج والشراء.

        هذا هو المنطق مغرية للشركات وخاصة في أوقات صعبة. وستعمل الشركات القوية لشراء شركات أخرى لخلق مزيد من المنافسة ، وفعالة من حيث التكلفة. الشركات التي سوف تجمع على أمل الحصول على أكبر حصة من السوق أو لتحقيق مزيد من الكفاءة. بسبب هذه الفوائد المحتملة ، وغالبا ما تستهدف الشركات التي سيتم شراؤها من الاتفاق عندما يعرفون انهم لا يستطيعون البقاء على قيد الحياة وحدها.

        أو في مجال الأعمال والاقتصاد والاندماج هو مزيج من الشركتين في شركة واحدة أكبر. مثل هذه الأعمال التطوعية ، وعادة ما تنطوي على مبادلة الأسهم أو الدفع نقدا لهذا الهدف. مبادلة الاسهم غالبا ما تستخدم لأنها تتيح للمساهمين في الشركتين لتقاسم المخاطر التي ينطوي عليها الاتفاق. والاندماج يمكن ان استيلاء لكن النتيجة في الشركة الجديدة اسم (وغالبا ما تجمع بين اسماء الشركات الأصلي) ، والعلامة التجارية الجديدة في بعض الحالات ، ووصف مجموعة "الاندماج" وليس الاحتيازي يتم لأسباب سياسية بحتة أو التسويق الأسباب.

تاريخيا ، والاندماجات وكثيرا ما فشلت في أن تضيف قيمة إلى حد كبير من الحصول على أسهم الشركة. ويمكن للشركات الاندماجات تهدف إلى الحد من المنافسة في السوق ، وخفض التكاليف (على سبيل المثال ، وتسريح الموظفين ، والتي تعمل على نحو أكثر كفاءة من الناحية التكنولوجية على نطاق وغيرها) ، وتخفيض الضرائب ، وإلغاء الإدارة ، "بناء امبراطورية" قبل الحصول على المديرين ، أو لأغراض أخرى التي قد تكون أو لا تكون منسجمة مع السياسة العامة أو الصالح العام

دمج تصنيفات :

           من منظور الهياكل التجارية ، وهناك مجموعة كاملة من مختلف عمليات الاندماج. وإليك بعض أنواعها ، وتتميز العلاقة بين الشركتين على أن يتم دمج :

•            تتم عمليات الدمج الأفقي فيها اثنان دمج شركات انتاج منتجات مماثلة فى نفس الصناعة. والمثال النموذجي لهذا سيتم دمج الألمانية لصناعة السيارات ديملر بنز والاميركية لصناعة السيارات لشركة كرايسلر. ومن الأمثلة الأحدث التي سيتم دمج ميتال الفرنسية مع شركة ارسيلور.

•            عندما تحدث عمليات الاندماج العمودي الشركتين ، بحيث يعمل كل منهما في المراحل المختلفة في إنتاج نفسه جيدا ، والجمع. وتجدر الإشارة إلى أن حكومات التحالف التقدمى المتحد توليه زمام في مركز وقعت على خلفية ظل ظروف صعبة ما زالت قائمة في سوق النفط الدولية مما أدى في أسعار النفط الخام للعبور عتبة 50 دولارا للبرميل ثم اللمس 74 دولارا للبرميل في وقت ما من شهر أبريل عام 2006. الارتفاع غير المسبوق في أسعار الوقود الدولية التي تقودها وزارة البترول والغاز الطبيعي لاستكشاف البدائل المختلفة بما ز ترشيد الرسوم الجمركية ورسوم الانتاج لتخفيف أثر زيادة الأسعار العالمية على المستهلكين. أحد البدائل التي كانت موضع نقاش وطني مكثف هو اقتراح دمج القائمة النفط PSUs قسمين المتكاملة رأسيا الحمولات -- أحدهما تركز حول الهندية ، والآخر حول شركة النفط الهندية والتي لم تنطلق بعد.  

•            Congeneric الاندماجات تحدث فيها اثنين من الشركات المندمجة في نفس العام للصناعة ، ولكن ليس لديهم المتبادلة بين المشترين والموردين أو العملاء ، مثل عملية اندماج بين مصرف وشركة تأجير. مثال ذلك : برودنشيال حصول Bache الشركة.

•            الاندماجات التكتلية تحدث عند دمج الشركات العاملة في مجال لا علاقة للنشاط حكايات.

          وهناك نوعان من عمليات الاندماج التي تتميز كيفية الاندماج ويمول. كل من له بعض الآثار المترتبة على الشركات المعنية والمستثمرين :

س                  دمج وشراء -- وكما يوحي الاسم ، هذا النوع من الاندماج يحدث عند شراء شركة واحدة أخرى. اعتماد شراء نقدية ، أو من خلال قضية نوع من الدين أداة ؛ البيع الخاضع للضريبة.

           وغالبا ما تفضل الشركات الحصول على هذا النوع من الاندماج لانها يمكن ان تقدم لهم الاستفادة من الضرائب. ويمكن الحصول على الأصول الخطية المتابعة الفعلية لسعر الشراء ، والفرق بين القيمة الدفترية وسعر شراء أصول يمكن أن تنخفض قيمتها سنويا ، وخفض الضرائب التي تدفعها الشركة اكتساب. وسوف نناقش هذا مرة أخرى في الجزء الرابع من هذا البرنامج التعليمي.

س           توحيد دمج -- مع أن هذا الاندماج ، والعلامة التجارية الجديدة للشركة ، ويتكون كل من الشركات وشراء مجتمعة تحت الكيان الجديد. الضريبة من حيث هي نفسها التي للاندماج وشراء.

         الانتهاء من عملية الدمج لا ضمان نجاح الناتجة منظمة ، بل والعديد من عمليات الاندماج (في بعض الصناعات ، فإن غالبية) يؤدي إلى خسارة صافية في القيمة بسبب المشاكل. تصحيح المشاكل الناجمة عن عدم التوافق بين ما إذا كانت التكنولوجيا والمعدات ، أو الشركات الثقافية يحول الموارد بعيدا عن الاستثمارات الجديدة ، وهذه المشاكل يمكن أن تتفاقم بسبب عدم كفاية البحوث أو إخفاء خسائر أو التزامات من جانب واحد من الشركاء. التداخل بين فروع أو موظفين فائضين يمكن أن يسمح له بالاستمرار ، وخلق عدم الكفاءة ، وعلى العكس من الإدارة الجديدة قد تخفض عدد كبير جدا من العمليات أو الموظفين ، وفقدان الخبرة وتعطيل الموظف الثقافة. هذه مشاكل مماثلة لتلك التي واجهتها في عمليات الاستحواذ. لهذا الدمج لا تعتبر فشلا ، يجب زيادة قيمة المساهمين بأسرع مما إذا كانت شركات منفصلة ، أو منع تدهور قيمة الأسهم أكثر مما لو كانت منفصلة الشركات.

الشراء :

            الاحتيازي ، والمعروف أيضا استحواذ ، هو شراء شركة واحدة (المستهدفة) من جانب آخر. الاحتيازي قد تكون ودية أو عدائية. في الحالة الأولى ، والشركات في التعاون في المفاوضات ، وفي هذه الحالة الأخيرة ، والهدف هو الاستيلاء غير راغبين في شراء أو هدفا لمجلس ادارة ليس لديها علم مسبق بهذا العرض. اكتساب عادة ما تشير إلى شراء شركة أصغر حجما. في بعض الأحيان ، مع ذلك ، أصغر إدارة الشركة ستحصل سيطرة أكبر المنشأة أو الشركة والابقاء على اسم الكيان الموحد. ويعرف هذا الاستيلاء عكسي

إذا كان شراء ويعتبر اندماج أو شراء حقا يتوقف على ما إذا كانت عملية الشراء ودية أو عدائية ، وكيف يتم الإعلان. وبعبارة أخرى ، فإن الفرق الحقيقي يكمن في كيفية الشراء إلى وتلقاها هدف مجلس إدارة الشركة والعاملين والمساهمين ، ومن الطبيعي تماما وإن كان لعمليات الاندماج والشراء والاتصالات والتوصل الى اتفاق على أن تتم في ما يسمى ب 'السرية فقاعة 'حيث تدفق المعلومات مقيدة بسبب الاتفاقات السرية.

كما ترون ، الاحتيازي قد تكون مختلفة قليلا فقط من عمليات الاندماج. في الواقع ، قد يكون مختلفا في الاسم فقط. مثل عمليات الدمج والحيازة من خلال الأعمال التي تسعى شركات وفورات الحجم ، وزيادة كفاءة السوق. خلافا لجميع عمليات الدمج ، وكلها تنطوي على عمليات استحواذ شركة لشراء واحد آخر -- لا يوجد تبادل الأسهم أو توطيد باعتبارها شركة جديدة. وكثيرا ما تكون متجانسة الاحتيازات ، ويشعر جميع الأطراف راضية عن هذا الاتفاق. أحيانا أخرى ، الاحتيازات أكثر عدائية.

في الاحتيازي ، كما هو الحال في بعض صفقات الاندماج نناقش أعلاه ، ويجوز للشركة شراء شركة أخرى مع النقد ، الأوراق المالية ، أو مزيج من الاثنين. احتمال آخر ، وهو أمر شائع في صفقات صغيرة ، هي شركة واحدة للحصول على جميع أصول شركة أخرى. وتشتري شركة العاشر من جميع أصول الشركة ص النقدية ، مما يعني أن الشركة لن يكون لها سوى نعم النقدية) ، والديون ، واذا كانت لديهم قبل الدين). وبطبيعة الحال ، ويصبح مجرد شركة نعم قذيفة وتصفية في نهاية المطاف ، أو الدخول في مجال آخر من مجالات الأعمال التجارية.

من نوع آخر هو اقتناء عكس الاندماج ، التي تمكن من التوصل الى اتفاق مع شركة خاصة للحصول على عامة مدرجة في فترة زمنية قصيرة نسبيا. وهناك عكس الاندماج يحدث عندما تقوم شركة خاصة أن احتمالات قوية وتتطلع الى رفع مستوى التمويل يشتري علنا المدرجة شركة شل ، وعادة لا أحد رجال الأعمال والأصول المحدودة. الشركة الخاصة عكس تدمج في شركة عامة ، وإلى جانب أنها أصبحت مؤسسة عامة جديدة تماما مع تداول سهم.

بغض النظر عن الفئة أو هيكل ، وجميع عمليات الدمج والشراء لديها هدف مشترك واحد : لأنها جميعا تهدف الى خلق التعاون الذي يجعل من قيمة الشركات مجتمعة أكبر من مجموع من جزأين. نجاح عملية اندماج وشراء يعتمد على ما إذا كان تحقيق هذا التآزر.

أنواع اكتساب

• المشتري يشتري الاسهم ، وبالتالي ، والهدف من الشركة المشتراة. السيطرة على ملكية الشركة بدورها ينقل السيطرة الفعلية على أصول الشركة ، ولكن بما أن الشركة حصلت سليمة كشركة عاملة التجارية ، هذا النوع من المعاملات تحمل في طياتها كل من الخصوم المستحقة على أن الأعمال السابقة وكلها المخاطر التي تواجه الشركة في البيئة التجارية.
• المشتري يشتري موجودات الشركة المستهدفة. النقدية المستهدف الذي تتلقاه من التراجع يدفع الى المساهمين عن طريق عائد أو عن طريق التصفية. هذا النوع من المعاملات يترك الشركة المستهدفة باعتبارها قوقعة فارغة ، اذا كان المشتري يشتري بها كامل الأصول. وغالبا ما مشتري هياكل المعاملة كأصل لشراء "الكرز بيك" الأصول ، وأنه يريد ترك الأصول والخصوم أنه لا. ويمكن لهذا أهمية خاصة حيث يمكن التنبؤ بها في المستقبل ويمكن أن تشمل الخصوم ، كميا ، مثل التعويضات عن الأضرار التي قد تنشأ من الدعاوى القضائية على مدى منتجات معيبة ، أو استحقاقات الموظفين وإنهاء الخدمة ، أو الأضرار البيئية. العيب في هذا الهيكل الضريبي ان العديد من الولايات القضائية ، لا سيما خارج الولايات المتحدة ، أن يفرض على نقل كل الموجودات ، في حين أن رصيد المعاملات في كثير من الأحيان يمكن أن تكون على النحو عينية مثل التبادل أو غيرها من الترتيبات التي هي معفاة من الضرائب أو الضرائب محايدة ، سواء على المشتري والبائع لحملة الأسهم.

التمييز بين عمليات الاندماج والشراء :

على الرغم من أنها كثيرا ما نطق بها في نفس الوقت وتستخدم كما لو كانت مترادفة ، وعمليات الاندماج والاستحواذ من حيث تعني أشياء مختلفة قليلا.

عندما تأخذ شركة واحدة على أخرى وبوضوح نفسها المالك الجديد ، وشراء يسمى الاحتيازي. من وجهة النظر القانونية ، فإن هدف الشركة لم تعد موجودة ، والمشتري "يبتلع" الأعمال التجارية والمشتري الأسهم لا يزال يتم تداول.

في الخالص للكلمة من معنى ، عندما يحدث اندماج الشركتين ، وكثيرا ما يقرب من نفس الحجم ، وتتفق على أن تمضي قدما كما هو في الشركة الجديدة واحدة بدلا من أن تظل على حدة تملكها وتديرها. هذا النوع من العمل بشكل أكثر دقة يشار إليها بأنها "اندماج بين نظراء". الشركتين المخزونات واستسلم الأسهم في الشركة الجديدة التي صدرت في مكانها. على سبيل المثال ، كل من دايملر بنز وكرايسلر تعد موجودة عند دمج الشركتين ، وإنشاء شركة دايملر كرايسلر ، أنشئت من أجلها.

لكن من الناحية العملية ، على قدم المساواة الفعلية للعمليات الاندماج لا يحدث كثيرا. عادة ، سوف تشتري شركة واحدة وأخرى ، وذلك كجزء من شروط الصفقة ، لمجرد الحصول على السماح للشركة أن تعلن أن العمل هو اندماج بين نظراء ، حتى وإن كان من الناحية الفنية الاحتيازي. اشتريت بها في كثير من الأحيان يحمل دلالات سلبية ، لذلك ، ووصف الاتفاق بأنه الدمج ، وتعامل صانعي كبار المديرين في محاولة لتولي اكثر قبولا.

ألف صفقة شراء ودعا أيضا إلى دمج عندما نتفق على أن كل من المديرين التنفيذيين معا هو في مصلحة كل من الشركات التي يعملون بها. ولكن عندما تم الاتفاق على الصفقة ودية -- وهي الشركة المستهدفة عندما لا يريد ان يكون شراؤها -- يعتبر دائما الاحتيازي.

السيناريو الهندي :

بعض النقاط البارزة الهندية بعمليات الاندماج والشراء السيناريو كما هو عليه (المصدر : http://ibef.org)

المتجهين الصفقات الهندية ، والتي تقدر قيمتها بنحو 0.7 مليار دولار أمريكي في 2000-01 ، ليصل إلى 4.3 بليون دولار أمريكي في عام 2005 ، وكذلك عبرت الولايات المتحدة 15 مليار دولار في عام 2006. في واقع الأمر ، 2006 سيذكر في تاريخ الشركات في الهند كما في السنة الشركات الهندية عندما غطت الكثير من الجديد في الميدان. ذهبوا للتسوق في جميع أنحاء العالم وحصلت على عدد من الشركات ذات الأهمية الاستراتيجية. هذا وتضم 60 في المائة من مجموع عمليات الاندماج والشراء (عمليات الاندماج والشراء) والنشاط في الهند في عام 2006. وتقريبا 99 في المائة من عمليات الشراء وقدمت مدفوعات نقدية.

عمليات الدمج والشراء

مجموع صفقات الاندماج والشراء لهذا العام خلال الفترة من يناير / مايو 2007 كان 287 طلبا بقيمة 47.37 مليار دولار أمريكي. هذه ، فإن مجموع المتجهين الصفقات عبر الحدود كانت 102 طلبا بقيمة 28.19 مليار دولار أمريكي ، وهو ما يمثل 59.5 في المائة من مجموع أنشطة الاندماج والحيازة في الهند.

مجموع صفقات الاندماج والشراء للفترة من يناير الى شباط / فبراير 2007 كان 102 طلبا بقيمة 36.8 مليار دولار أمريكي. هذه ، فإن مجموع المتجهين الصفقات عبر الحدود كانت 40 طلبا بقيمة 21 مليار دولار امريكى.

كان هناك 111 صفقة اندماج مع مجموع قيمتها نحو 6.12 مليار دولار أمريكي في آذار / مارس ونيسان / أبريل 2007. هذه ، فإن عدد المسافرين عبر الحدود ، وكان يتعامل مع 32 بقيمة 3.41 مليار دولار أمريكي.

كان هناك 74 صفقة اندماج مع مجموع قيمتها نحو 4.37 مليار دولار من دولارات الولايات المتحدة في أيار / مايو 2007. هذه ، فإن عدد المسافرين عبر الحدود ، وكان يتعامل مع 30 بقيمة 3.79 مليار دولار أمريكي.

القطاعات الجاذبة للاستثمارات من قبل الشركات الهندية المعادن ، المواد الصيدلانية ، والسلع الصناعية ، مكونات السيارات ، والمشروبات ومستحضرات التجميل والطاقة في قطاع الصناعة التحويلية ، والاتصالات النقالة ، والبرمجيات والخدمات المالية في مجال الخدمات ، والأدوية ، وتكنولوجيا المعلومات والطاقة والتي هي من بين أبرز هذه.

تمثيل بياني للصفقات المتجهين الهندية منذ عام 2000.

هنا أكبر 10 المقتنيات التي أدلى بها الشركات الهندية في جميع أنحاء العالم :

إذا كنت اكبر 10 صفقات تحسب نفسها مسؤولة عن حوالي 21500 مليون دولار أمريكي. هذا هو أكثر من ضعف المبلغ المطلوب في شركات أميركية شراء الهندى.

العوامل PROPELING أنشطة الاندماج والشراء :

وهناك من يقول ان عمليات الاندماج والشراء يحدث لأن الشركات الجشعة تريد الحصول على كل شيء. بقدر ما هي النظرية الاقتصادية ، فإن الهدف الرئيسي للشركة هو تحقيق أقصى قدر من الأرباح ، وبالتالي تعظيم ثروة المساهمين.

عند تقييم شركة جديدة ، يصبح من المهم جدا التعرف على إجابات على مختلف الأسئلة المتعلقة دوافع الاندماج وعما إذا كان الثاني. وفي المقابل ، فإن المستثمرين يحتاجون إلى معرفة ما إذا كان الكيان الجديد سوف تتخذ لها من مرتفعات أسواق رأس المال فيها عن تطلعاتهم العودة ستحصل على اجنحة والنار.

بعض دوافع عمليات الدمج فيما يلي :

1. التداؤب : اعتبارا من تآزر يحدث عندما يذكر أن هذه المواد أو العوامل لإحداث تأثير أكبر بكثير من المبلغ إلى جانب تلك التي تعمل معا بشكل مستقل. مبدأ 2 +2 = 5 ، وتتوقع هذه النظرية على أن هناك فعلا "هناك شيء مما يخلق في الكيان لتعظيم القيمة للمساهمين". لوضع وبعبارة أخرى ، هو تضافر الجهود من قدرة الشركة على دمج وخلق المزيد من القيمة لحملة الأسهم من الكيان بذاتها.

التآزر المالية

يترتب على سمة اندماج وشراء الشركات على تكلفة رأس المال للشركة أو الحصول على الجمع يسمى المالية التآزر. يحدث نتيجة لانخفاض تكلفة التمويل الداخلية مقابل الخارجية. مجموعة من الشركات ذات التدفق النقدي للمواقف المختلفة والاستثمار سيناريو قد ينتج من تآزر وتحقيق أثر انخفاض تكلفة رأس المال. وهذا يعني عندما يكون معدل التدفق النقدي للشركة المشتري ، أكبر من تلك التي حصلت للشركة ، فإن هناك اتجاها لنقل رؤوس الأموال إلى الشركة المشتراة واستثمار الفرصة الأخيرة للزيادات. إذا كانت التدفقات النقدية من الكيانين لا يرتبط تماما ، والمالية ويمكن أن يتوقع من التآزر وبالتالي تقليل المخاطر. المتصورة للحد من عدم استقرار التدفق النقدي ، من شأنه أن يؤدي إلى موردي الشركة والثقة ، والقدرة على الجمع بين الدين من مجموع الشركة قد تكون أكبر من الشركات الفردية.

تعمل التآزر

وفورات الحجم وفورات النطاق موجودة في الصناعة وقبل الاندماج ، وأنشطة الشركات الفردية غير كافية لاستغلال هذه.

التآزر يتخذ شكل زيادة الإيرادات وخفض التكاليف. الحديث عن خفض التكاليف ، وعادة ما يكون هذا الهدف يتحقق من خلال وفورات الحجم ، وخصوصا عندما يتعلق الأمر المبيعات والتسويق ، والإدارية والتشغيلية ، و / أو تكاليف البحث والتطوير. أما بالنسبة للإيرادات التآزر ، وتحقيق ذلك من خلال هذه المنتجات عبر بيع ، وارتفاع الأسعار بسبب قلة المنافسة ، أو لمصلحة وأكبر حصة في السوق.

ICICI اندماج مع بنك ICICI والعكس IDBI اندماج مع مصرف IDBI يخدم أهداف متعددة. أولا ، تعزيز المؤسسات المالية. وثانيا ، لأنها تساعد على تجنب العمليات المعقدة لإعادة هيكلة الأضعف من وحدات لتعزيز الاستقرار المالي. وأخيرا ، فتحت إمكانيات بنشاط على تشجيع البنوك العالمية.

عندما الشركتين في نفس دمج الصناعة ، إلى جانب الإيرادات تميل إلى الانخفاض إلى أقصى حد ، وأنها تتداخل مع بعضها البعض ، وبعض الزبائن قد أصبحت مستبعدة. لهذا الدمج لمصلحة حملة الأسهم ، يجب أن تكون هناك فرص كبيرة لخفض التكاليف ، وذلك إلى أن القيمة الأولية فقد تعافى في الوقت المناسب من خلال تضافر الجهود.

لحساب الحد الأدنى لقيمة التعاون المطلوب ، للحصول على تعويض حملة الأسهم في الشركة ، ونحن على قدم المساواة بعد الاندماج مع أن سعر السهم من قبل الاندماج سعر السهم باستخدام ما يلي :

(ما قبل الاندماج قيمة كل من الشركات + التآزر) = ما قبل الاندماج سعر السهم

الدمج في مرحلة ما بعد عدد الأسهم

2. النمو : زيادة نمو الشركة هو السبب الأكثر شيوعا وراء هذا الدمج. ولا يمكن تحقيق النمو عن طريق الاستثمار في المشاريع الرأسمالية داخليا أو خارجيا من خلال شراء أصول شركات خارجية. الدراسات التجريبية تبين أن معدلات نمو أسرع من خلال تحقيق نمو الخارجية عن طريق عمليات الدمج والشراء.

دمج دوليا فوريا ويوفر الفرصة لنمو ثابت والتى كانت تعمل داخل بلد واحد. هناك العديد من العوامل التي تشجع على دمج وطيد لتحقيق النمو على الصعيد الدولي هي :

1. الشركة مع فائض التدفقات النقدية التي تعمل في بطء النمو في الاقتصاد ويمكن الاستثمار النقدية في اقتصاد ينمو بسرعة.

2. الأسواق المحلية إذا كان أصغر من أن تستوعب الشركات أو إذا كانت الأسواق المحلية وصلت بالفعل إلى تشبع يمكن للأسواق الدولية.

3. التوسع في الخارج في بعض الأحيان قد تمكن من الشركات متوسطة الحجم لتحسين قدرتها وقدرة على المنافسة.

4. حجم تمكن الشركات من تحقيق وفورات الحجم.

في أيلول / سبتمبر 2002 ، والبويات والهند وآسيا المحدودة ، وأعلن قراره في الحصول على 50. 1 ٪ حصة مسيطرة في سنغافورة مقرا بيرغر الدولية المحدودة للنظر في القراءة والكتابة والحساب. 57. 6 الكرور عشرة ملا يين. السبب الرئيسي لعملية الاندماج على الدخول في جنوب شرق آسيا BIL التي عرضت في السوق. مع هذا وحيازة الممتلكات ، ويرسم آسيا سيكون لها القدرة على الجمع بين ما يقرب من 100000 طن ، وسيكون له 27 مرافق التصنيع في جميع أنحاء العالم.

3. سوق الطاقة : واحد من أهم دوافع الاندماج هو زيادة نصيب ثابت في السوق. انها وسيلة لزيادة حجم الشركات وكذلك يؤدي إلى احتكار السلطة ، وبالتالي لا تحصل الشركة فرصة لتحديد الأسعار عند مستويات غير مستدامة أكثر قدرة على المنافسة في السوق. هناك ثلاثة مصادر القوة السوقية التي لا يمكن أن يتحقق. هي المفاضلة بين المنتجات ، والتغلب على حواجز الدخول وتحسين حصتها في السوق.

أحد الأسباب الهامة التي تجمع بين الشركات هو القضاء على المنافسة. الحصول على منافس هو طريقة ممتازة لتحسين موقف ثابت في السوق. فهو يقلل من المنافسة ، ويسمح للشركة الحصول على الهدف واستخدام الموارد والخبرات. للأسف ، والجمع لهذا الغرض في حد ذاته غير شرعي وفقا لمكافحة الاحتكار بمثابة المفترسة ممارسة ضبط النفس في التجارة. ونتيجة لذلك ، كلما كان الاندماج المقترح ، وهو جزء كبير من الناتج الصحفي وغالبا ما يتعامل مع كيفية الجمع بين هذه الشركات ليست مناهضة للمنافسة ، وذلك لتقديم خدمة أفضل للمستهلك. حتى لو كانت عملية الدمج ليست من أجل هدف معلن هو القضاء على المنافسة ، والوكالات التنظيمية يمكن أن نخلص إلى أن عملية الاندماج من المرجح أن تكون مناهضة للمنافسة. على سبيل المثال ، الوطني الكندي لمحاولة الاندماج مع Burlington الشمالية سانتا كان مسدودا بسبب مخاوف من أن الجمع بين سيدفع سلسلة من عمليات الدمج والشراء التي سيكون الأثر الصافي لمغادرة القارة مع اثنين فقط من السكك الحديدية عبر القارات. على الرغم من القضاء على المنافسة قد تؤدي إلى عمليات الاندماج والاستحواذ ، فإنه ليس من المقبول عموما أن تذكر أن هذا هو الغرض من هذا النشاط.

تتم عمليات الدمج الأفقي مع الدافع للحصول على قوة السوق. انها مصدر قلق كبير للحكومة ، لأن ذلك قد يؤدي إلى تركيز أو الاحتكار. ومن ثم المقارنة بين الكفاءة مقابل آثارها زيادة التركيز يجب أن يكون. علما بأن عمليات الاندماج الأفقي ليست سوى نوع من الدمج يمكن ان تؤدي الى مزيد من القوة السوقية. عمليات الاندماج العمودي تمكن شركة للاستيلاء على مصادر الامدادات ، على سبيل المثال ، التي هي ذات أهمية قصوى لمنافسيها. وهذا هو السبب في صناعة المنظمين بشكل روتيني ، بل والحد من عدم الاندماج الأفقي والرأسي ، حتى إذا كانت هناك إشارة إلى الكثير من تركيز القوة السوقية في أيدي عدد قليل من الشركات فقط.

4. ضرائب الشركات وفورات

على الرغم من الوفورات الضريبية قد لا يكون الدافع الأول للمجموعة ، فإنه يمكن تجميل الصفقة. عند شراء أي من الأصول أو الأسهم للشركة ويحدث ، وأقل عطاء السهم سعر الشراء ويمثل هدفا لتحقيق مكاسب لحملة أسهم الشركة. وبالتالي ، فإن هدف الشركة للمساهمين وعادة ما تشهد كسب الخاضع للضريبة. ومع ذلك ، يجوز للشركة الحصول على جني الضرائب وفورات حسب القيمة السوقية للأصول الشركة المستهدفة بالمقارنة مع سعر الشراء. ويجوز للشركة المحتازة كتابة الهدف أصول الشركة من خلال المبلغ الذي يزيد عن القيمة السوقية القيمة الدفترية الصافية للأصول الشركة المستهدفة. هذا الاختلاف يمكن عندئذ تهمة الى ضريبة الاستهلاك مع ما ترتب على الادخار. ويختلف هذا عن حسن نية في ذلك حسن نية على الإطلاق في الاقتطاعات الضريبية. ويتوقف ذلك على طريقة الجمع بين الشركات ، وزيادة الضرائب وفورات يمكن أن تعود على أصحاب الشركة المستهدفة.

التقاعد أو الخروج التصريف

لقطاع الأعمال المملوكة للأسرة ، عندما يرغب أصحابها للتقاعد ، أو ترك العمل ، والجيل القادم هو غير مهتم في الأعمال ، وأصحاب قد تقرر بيعها لشركة أخرى. لأغراض التقاعد أو صرف ، إذا تم الاتفاق على الصفقة ومنظم بشكل صحيح ، يمكن أن يكون هناك وفورات كبيرة من الضرائب. باستخدام طريقة التجميع ، والبائع قد تكون قادرة على حساب بيعها من هذه الفوائد من الضرائب والتبادل الحر. قدم البائع في الحصول على تقييم عام للشركة المشترية في مقابل اهتمامها ، فإنها يمكن أن تسند القيمة الدفترية للاستثمار السابق لتلقى سهم. ولذلك ، لم يتم بسبب الضرائب حتى تلقى سهم تباع.

غيرها من الحوافز الضريبية

إذا كانت الشركة لديها خسائر تشغيلية واندماجها مع شركة أخرى مما الأرباح الخاضعة للضريبة ، ومن ثم سيكون هناك ربح صاف لاقتناء شركة في كثير من الأحيان على حساب الحكومة. الخسائر التي يمكن استخدامها للحد من الدخل الخاضع للضريبة. حتى لو الشركتين ، والتي اندمجت الحالية قد الأرباح ، والاندماج في المستقبل يمكن أن تقلل من المسؤولية الضريبية كما تقلب التدفقات النقدية يخفض بعد الاندماج. أرباح شركة واحدة يمكن أن تكون خارج حددتها الشركة خسائر أخرى مما أدى إلى وفورات ضريبية. أصغر الارتباط بين التدفقات النقدية للشركة ، هو الأكبر في هذا الشأن.

5. سوق رجال الاعمال والقضايا خط الانتاج

وغالبا ما يحدث مجرد اندماج شركة واحدة في سوق أخرى تريد أن تدخل. كل هدف الشركة من خبرة وموارد الموظفين خبرة ، علاقات العمل ، وما إلى ذلك) المتاحة عن طريق شراء شركة المستهدفة. وهذا هو سبب شائع جدا لعمليات الشراء. على سبيل المثال ، حصلت شركة مونسانتو ش ج سيرل بسبب مونسانتو تريد الحصول على المستحضرات الصيدلانية والمواد الكيميائية الاستهلاكية (Aspartame) التجارية. خفير التأمين المكتسبة جون ديري مجموعة التأمين لدخول السوق لضمان تنفيذ تجار ، والنقل. وسى اس ك ، بشراء السيارات لجميع السيارات من الوصول إلى وسط سوق قطع غيار السيارات ويسكونسن. وبالمثل ، اشترى الوطني الكندي ويسكونسن سنترال لدخول السوق الامريكية والسكك الحديدية. ما إذا كان السوق هو منتج جديد ، وهو خط التجارية ، أو منطقة جغرافية ، أو التوسع في دخول السوق هو سبب قوي لعملية الدمج.

وثيقة الصلة بهذه المسائل خط إنتاج القضايا. الشركة قد يرغب في التوسع ، والتوازن ، أو ملء تنويع المنتجات. على سبيل المثال ، عمليات الاندماج والاستحواذ على أنشطة Nortek / Peachtree الشركات خط المنتجات المتعلقة أساسا.

6. الحصول على الموارد اللازمة

مجرد شركة واحدة قد ترغب في شراء موارد شركة أخرى أو إلى الجمع بين موارد الشركتين. هذه الموارد قد تكون هذه الموارد المادية والمنشآت والمعدات ، أو أنها قد تكون غير ملموسة مثل الموارد الأسرار التجارية ، وبراءات الاختراع وحقوق الطبع ، والإيجارات ، وغير ذلك ، أو أنها قد تكون هدفا لمواهب العاملين في الشركة. أحد الأسباب التي أعطيت لعمليات الاندماج في الصناعة النفطية هي أن الشركات ترغب في الحصول على عقود إيجار من منافسيهم. إذا كان الحصول على شركة لمواهب ويبدو غريبا ، أن الرئيس التنفيذي لشركة سيسكو سيستمز جون ت الدوائر وقال "معظم الناس أن ننسى أن في حيازة التكنولوجيا الفائقة ، وكنت في الحقيقة سوى الحصول على الناس. نحن لسنا الحصول على حصة في السوق الحالية. ونحن على اكتساب المستقبلية ". ذلك أن أؤكد على أن في كثير من الأحيان عن أسباب عمليات الدمج والتملك هي مماثلة تماما لأسباب لشراء أي من الأصول. لكل من الشركات والأفراد لشراء موجودات فائدتها.

7. التنويع : التنويع آخر السبب الذي يردد كثيرا عن عمليات الاندماج. في الواقع ، وهذا هو السبب في تكتل موجة الاندماجات. وكانت الفكرة التنظيمية للتحايل على القيود المفروضة على عمليات الدمج الأفقي والرأسي من خلال الذهاب خارج الشركة الصناعية إلى أسواق جديدة وتحقيق النمو هناك.

الاندماجات الدولية توفير وتنويع جغرافيا وأيضا من خلال خط إنتاج. عندما مختلف الاقتصادات لا يرتبط ، فإن الاندماجات الدولية تقليل المخاطر على الكسب ، الكامنة في الاعتماد على دولة واحدة للاقتصاد. وبالتالي الحد من عمليات الاندماج الدولي المنتظم وغير منتظم للخطر.

وثائق أساسية :

         الوثائق اللازمة لعملية الاندماج والشراء البرنامج اختلافا كبيرا تبعا للاتفاق الذي ينبغي إقامته. ومع ذلك ، فإن نقطة البداية غالبا ما تكون سرية لتنفيذ الاتفاق من قبل الطرفين على نشر حرس آمنة من غير سرية المعلومات التجارية العامة. التوقيع على اتفاق سرية غالبا ما يتبعه خطاب نوايا أو مذكرة التفاهم التي قد تكون وقعت بعد ان اتفق الطرفان على بعض الأحكام والشروط الأولية. الأساسية لبنود الاتفاق ، مع ذلك ، استولت عليها في الحصول على اتفاق نهائي بعد أن يتفق الطرفان على أن الحقوق والالتزامات القانونية المتعلقة المقترحة نشاط عمليات الاندماج والشراء ، أو أن توضع خطة بالأسود والأبيض. وبالإضافة إلى ذلك ، ثمة قانون الشركات الخاصة شرط أن تكون هناك خطة للاندماج أو الدمج التي لا بد أن تكون وافقت عليها الدول الأعضاء في دمج الشركات.

         الحصول على وثيقة تحدد عادة الدمج للنظر ay تبادل أسهم و / أو الدفع نقدا ، ، والضمانات للشركات المندمجة / أو الحصول على الحصول على الشركات ، والشروط المسبقة لعمليات الاندماج والشراء ، إن وجدت ، مثل استمرار رجل السلطة القائمة ، والظروف التي قد تكون عملية الدمج التي ألغيت وبطبيعة الحال ، يجب أن يكون قبل موافقة المساهمين المتنوعة وغيرها من الأحكام.

        إلا أنه ، حيثما يكون اندماج الشركات في ظل الواقع وعقد شركات فرعية ، اتفاقات منفصلة على النحو الوارد أعلاه ، قد لا تكون دخلت بين الشركتين. وبدلا من ذلك ، قد يكون من السليم تماما للشركتين لوضع بشكل أو بآخر في مشروع خطة الدمج التي ، على موافقة كل مجلس الادارة ، ويصبح الحاكم وثيقة أعضائها للموافقة.

تقوم صفقة :

يبدأ العرض

عندما يكون الرئيس التنفيذي وكبار المديرين للشركة أن تقرر انهم يريدون ان يفعلوا عملية اندماج وشراء ، فإنها تبدأ عطاء. وعادة ما تبدأ هذه العملية مع حصول الشركة بعناية وتكتم شراء أسهم في الشركة المستهدفة ، أو بناء الموقف. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it’s willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

The Target’s Response

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

•            Accept the Terms of the Offer - If the target firm’s top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal.

•            Attempt to Negotiate - The tender offer price may not be high enough for the target company’s shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target - their jobs, in particular. If they’re not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target’s management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package.

Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger’s future success.

•            Execute a Poison Pill or Some Other Hostile Takeover Defense – A poison pill scheme can be triggered by a target company when a hostile suitor acquires a predetermined percentage of company stock. To execute its defense, the target company grants all shareholders - except the acquiring company - options to buy additional stock at a dramatic discount. This dilutes the acquiring company’s share and intercepts its control of the company.

•            Find a White Knight - As an alternative, the target company’s management may seek out a friendlier potential acquiring company, or white knight. If a white knight is found, it will offer an equal or higher price for the shares than the hostile bidder.

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the US, AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Closing the Deal

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company’s shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it’s not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company’s stock are issued directly to the target company’s shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios - the acquiring company’s expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

STEPS INVOLVED IN M&A:

Section 391 to 394 of the Companies Act, 1956 contain the major provisions for amalgamations and acquisitions these sections would have to be read with the Companies (Court) Rules, 1959 which forms a complete procedural code for implementing mergers. The normal steps involved are:

• 1. Examination of Objects clause – The Memorandum of Association of both companies – the transferor company and the transferee company – should contain enabling for the amalgamation to take place. If such clause do not exist necessary alteration of the Memorandum of Association would have to put through at the outset.

• 1. Approval of the scheme by the Board of Directors – Respective Board of Directors of the transferor and the transferee companies is to approve the Scheme of Amalgamation including the exchange ratio. To enable the Board to take a decision, the draft Scheme of Amalgamation is prepared by the Legal Advisors, the Valuation Report is prepared by the Financial Advisors and a Merchant Banker would also give a Fairness Opinion Certificate on the Valuation Report.

• 1. Intimation to Stock Exchange – Since the decision of the Board on a proposed merger of the company is a price-sensitive information, both   the companies are inter-alia   required under clause 36 of the Listing Agreements with the Stock Exchange, to communicate the said price-sensitive information to the Stock Exchanges immediately after the Board Meeting deciding on the merger and/or according approval to the merger scheme.

• 1. Application to the Court for directions – The next step is to make an application under Section 391(1) to the High Court having jurisdiction over the company. The transferor company and the transferee company should make separate applications to the respective High Court. The application under Section 391(1) of the Act for an order convening a meeting of creditors and/or members is to be made by a Judge’s summons in Form 33 supported by an Affidavit in Form 34in terms of Rule 67 of the Companies (Court) Rules, 1959, A copy of the proposed Scheme of Amalgamation needs to be annexed to the Affidavit. Documents accompanying the summons would be a true copy of the Company’s updated Memorandum and Articles of Association and certified copy of the Board Resolution which authorizes making of the application to the Court.

• 1. High Court directions for convening shareholder’s Meeting – During the hearing of the summons, which is usually attended by the representatives of the merging companies as well as the Legal Consultants, the High Court gives directions under Rule 69 of the Court Rules in form 35 determining the class or classes of creditors and/or of members whose meeting or meetings are to be held for considering the proposed merger, fixing the date, time and place of the meeting, appointed by the Chairman who would preside over the meeting, fixing the quorum and the procedure to be followed at the meeting(s) including voting by proxy, the notice of the meeting and the advertisement thereof and the time within which the chairman of the meeting is to report to the Court the result of the meeting. In case a request has been made in the application for dispensing with holding of the creditors’ meeting, the Court may after considering the grounds for dispensation, direct the separate requirements of the Creditors’ Meeting be dispensed with.

• 1. Dispatch of Notice to Shareholders and Creditors – In order to convene the meeting of the Shareholders and Creditors, a Notice and an Explanatory Statement of the Meeting, as approved by the Court, should be dispatched by the transferor and the transferee companies under section 393 of the Act read with Rule 73 of the Court Rules to their respective shareholders and creditors together with the Scheme of Amalgamation at least 21 clear days prior to the date of the meeting. The Notice is to be drawn up in Form 36 of the Court Rules and a proxy form in Form 37 of the Court Rules is to be sent. The documents have to be mailed under certificate of posting.

• 1. Advertisement of the notice of the Meeting – Rule 74 of the Court Rules stipulates that the Notice of the Meeting should be advertised adopting the format specified in Form 38. The advertisement is to be issued by both the companies in English daily together with a translation thereof published in the regional language of the place where the registered office of the company is situated. Under Rule 76 of the Court Rules, the Chairman appointed for the meeting shall file with the Court-not less than 7 days prior to the date of the meeting – an affidavit confirming that the Notice has been dispatched to the Shareholders/ Creditors and that the same has been published in the newspapers as directed.

• 1. Holding of the Shareholders’ and Creditors’ Meeting – The Shareholders’/ Creditors’ Meeting would need to be held on the appointed date. Rule 77 of the Court Rules prescribes that the decision(s) of the meeting(s) held pursuant to Court Order on all resolution shall be ascertained only by taking a poll. The Amalgamation Scheme should be approver by the members/ creditors by a majority in number present in person or by proxy and this majority must represent at least 75% in value of the Shareholders/ Creditors present and voting on the poll.

• 1. Submission of the Chairman’s Report on the conduct of the Meeting to the Court - Pursuant to the Rule 78 of the Court Rules, the Chairman of the   Shareholders’/ Creditors’ meeting is required to submit to the Court within the time fixed by the judge or where no time has been fixed, within 7 days after the date of conclusion of the meeting, a Report in Form 39 of the Court Rules inter alia setting out therein the number of persons who attended & voted at their meeting personally or by proxy, their individual values and the percentage of members who voted in favour of or against the Scheme.

• 1. Filing of Resolution with the Registrar of Companies -   Within 30 days from the date of passing the resolution, a copy of the resolution passed by the Shareholders/ Creditors approving the Scheme of Amalgamation is required to be filed with the Registrar of Companies in Form 23 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956.

• 1. Submission of Petition to the Court for sanction of the scheme – In terms of Rule 79 of the Court Rules, within 7 days from the date on which the Chairman submitted his report on the result of the meeting to the Court, the transferor and the transferee companies would be required to make a petition to the High Court for confirmation of the Scheme of Amalgamation. The petition has to be drawn up in Form 40 of the Court Rules. Rule 80 of the Court Rules enjoins that based on the petition the court will fix the date of hearing of the petition and direct that the notice of the hearing shall be advertised in the same newspapers in which the Notice of meeting had been announced or in such other newspaper as the court may direct. Such advertisement has to be issued not less than 10 days before the date fixed for the hearing. The said notice inter alia affirms that should any member or creditor of the transferor company raises written objections to the proposed amalgamation, no objection shall be raised to the said member or creditor being heard on its objection by the court.

• 1. Issue of Notice to Regional Director, Company Law Board, Registrar of Companies and to the Official Liquidator – On receipt of the petition, the Court issues Notice of the petition to the concerned Regional Director - Company Law Board – having jurisdiction over the transferor and the transferee companies, the respective Registrar of Companies as also to the Official Liquidator of the company which is to be dissolved upon the merger.

• 1. Conduct of Hearings and Issue of Order confirming the Scheme – Proceedings would begin with the Court hearing the objections, if any, ion the Amalgamation Scheme filed – in response to the advertisement vide Sl. 11 above – with the concerned Regional Director Company Law Board, the concerned Registrar of Companies and/or the Court by any member, creditor or any other person desirous of opposing the petition. Thereafter the Court may pass an order sanctioning the Amalgamation Scheme in Form 41 of the Companies (Court) Rules. The Court may also pass order in Form 42 directing that all properties, rights and powers of the transferor company to be specified in the schedule attached to the Order, be transferred without any further act or deed to the transferee company and all liabilities and duties of the transferor company be similarly transferred to the transferee without any further act or deed.

• 1. Transfer of Assets and Liabilities to the Transferee Company – Passing of the Order is pursuant to the Scheme of Amalgamation which provides that with effect from the Appointed Date and upon Scheme becoming effective, all assets including rights, licenses, know-how, trademark, patent etc. in relation to the transferor company or to which the transferor company is a party shall be in full force and effect on, against or in favour of the transferee company and may be enforced as fully and effectually as if, instead of the transferor company, the transferee company has been a party or beneficiary thereto without any further act or deed by the transferee company. This provision springs from Section 394(2) of the Companies Act, 1956 which empowers the Court to order for the transfer of any property or liability from the transferor to the transferee company.

• 1. Filing of Court Order with the Registrar of Companies by both the companies – Under Section 394 (3) of the Act read with Rule 81 of the Court Rules, the transferor and the transferee companies are required to file the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation with the Registrar of Companies under their respective jurisdiction. The filing is to be made in Form 21 appended to the Companies (Central Government’s) General Rules and Forms, 1956. Under section 394(3) the time limit given for the filing is 30 days (substituted for 14 days with effect from 15.10.1965) from the date of issue of the Order. However, since the time- frame under Rule 81 still shows 14 days, it would be advisable to complete the filing within 14 days. The amalgamation takes effect from the date on which the Court’s Order is filed with the Registrar of Companies. Therefore, in the interest of synchronization of the Effective date of Merger, it would be advisable for both the transferor and the transferee companies to file the Order with their concerned Registrar of Companies on the same date.

• 1. Issue of Shares to the shareholders of the transferor Company – Pursuant to the sanctioned Scheme of amalgamation, the Shareholders of the transferor company would be issued shares in the transferee company as per the exchange ratio or the swap ratio approved under the scheme. This is made by way of an allotment following which the return of allotment in Form 2 would have to be submitted to the Registrar of Companies by the transferee company within 30 days from the allotment date in accordance with Section 75 of the Companies Act, 1956. Necessary entries in the Register/ Index of Members would also be made in compliance with Sections 150& 151 of the Act.    

• 1. Listing the new Shares – After making the allotment the transferee company will apply to the stock exchange where its securities are listed, for listing the new shares allotted to the shareholders of the transferor company.

• 1. Annexation of Court Order to the Memorandum of Association – Section 391(4) of the Act stipulates that a certified copy of the Court’s Order sanctioning the Scheme of Amalgamation is to be annexed to every copy of the Memorandum of Association issued by the transferee company failing which penal clauses would become applicable.

• 1.   Preservation of Books and Papers of the Transferee Company – In terms of Section 396A of the Companies Act, 1956 the books and papers of the amalgamated company are to be preserved and not to be disposed of without prior permission of the Central Government.

Although in a number of countries an additional approval under applicable Anti-Trust Laws is required, this is still not necessary under the Indian Law. Nevertheless, the stage has been set for a change with the introduction of the Competition Act, 2002. Once this Act becomes fully operational, acquisition and mergers would require the approval of the Competition Commission of India where the combined assets of the acquirer and the acquired enterprise in India crosses the various threshold sizes envisioned under the said law.

VALUATION OF SHARES:

The most commonly used methods of determining the exchange ratio or the swap ratio are as under:-

(1)    Net Asset Value per share – The relative Book Value or Net Realizable Value or Replacement Cost per share of the two firms are commonly used to determine the Exchange or the Swap Ratio. Under the Book Value approach, the Book Value of the firm is ascertained by initially considering the audited written-down value of the assets – ie historical cost of the assets less accumulated depreciation – deducting there from the external liabilities. The net worth so arrived at is to be adjusted for net appreciation/diminution in the value of investments and is reduced by the quantum of perceived contingent liabilities. The results adjusted net worth is then divided by the number of shares in the paid-up capital to give the Net Asset Value per share.

If the Book Value per share of the acquiring company so arrived at is say Rs. 20/- and the Book Value per share of the transferor company is say Rs.15/-, the swap ratio based on Book Value would be 15/20 ie 3:4. This means for every 4 shares in the transferor company, 3 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

While the Book Value methods affords a simply yet objective basis for computing the exchange ratio, a major shortcoming is that different companies follow different methods for accounting of depreciation reflecting subjective judgments which dilute objectivity. Again, since Book Value does not reflect the purchasing power of money,, the company – whether the transferor or the transferee with significantly older assets is some what unfairly prejudiced. The shortcomings are, however, mitigated by applying the methods after necessary re-valuation of assets based on either Net Realizable Value or Replacement Cost.

(2)    Capitalized Earnings Per Share – Under this method the average net maintainable profit of the Company (EBIDTA) is projected – based on the trend of past earnings – for a future term of say 3 to 5 years after adjusting for non-recurring, non-operating or abnormal items of income and expenditure to arrive at the Adjusted Operating Profit. The Adjusted Operating Profit is then capitalized on an expected rate of return (commonly the Price/Earnings multiple) to arrive at the capital employed in earning the said Adjusted Operating Profit.

To the said capital employed is added the value of surplus/non-operating assets such as investments and from the aggregate sum is deducted the contingent liabilities to give the total value of business for Equity Shareholders. This when divided by the number of shares in the paid-up capital gives the capitalized earnings value of the shares.

(3)    Market Value Per Share – The Swap Ratio may be based on the relative market price of the shares of the acquiring company and the target company. Assume that the shares of the acquiring company are quoted at an average market value of Rs.500 on the Stock Exchange whereas the shares of the target company are quoted at Rs.200. The exchange ratio based on the market price would then be 200:500 or 2:5. This signifies that for every 5 shares in the transferor company, 2 new shares in the acquiring company would be issued to the shareholders of the transferor company.

It is customary to work out the average Market Value of the shares taking into account the stock market quotations during the preceding 3 years ie considering the high and low of each month in the preceding 12 months and the high and low of 2 years preceding the last 12 months. Some Financial Advisors prefer to work out the weighted average market price by multiplying volume of shares dealt with during the year by price prevailing (average or closing) and then dividing the summation by total volume of shares traded during the period under computation.

(4)    Discounted Cash Flow – Under this method the projected free cash flows from business operations are discounted at the weighted average cost of capital to the providers of capital to the business and the sum total of such free cash flows is the value of the business.

It is, however, noteworthy that the process of valuation can hardly be reduced to a uniform and rigid mathematical exercise to cover all situations. In fact, experts in valuation recognize that valuation ultimately would need to be tempered by application of logical discretion, prudence and judgment taking into consideration all factors that affect the valuation matrix. The valuation matrix would include several subjective factors such as integrity, transparency and quality of the management, potential competition, prevailing sentiment which though not reflected in the balance sheet, greatly impact the valuation process. Similarly, the accounts of either company might have elements entailing window dressing or creation of secret reserves which needs to be addressed during the course of valuation. The role of Financial Advisors in this area is very crucial.

Although different values may be arriver at under each of the above methods, it is common for the Financial Advisors working out the merger consideration to determine the fair basis or fair value of amalgamation. Thus for the purpose of recommending a fair ratio of exchange it is necessary to arrive at a single value for the shares of the transferor and the transferee company. This is readily done by taking an average of the values obtained as above, either simple average or better still weighted average by allotment of weights to each of the above value per share to facilitate computation of a weighted fair value.

For instance, in a given amalgamation scenario the Financial Advisors may, after considering background factors, decide to allot a weight of 20% to the net asset value, 40% to the capitalized earnings value and 40% to the market value of both the companies. Although the methods of valuation are best left to the wisdom of Financial Advisors especially appointed to make the valuation and not laid down by the law, judicial precedents do recognize that the process involves multifarious qualitative factors and key underlying assumptions relevant to the acquiring and the target company tempered by their business dynamics and growth potentialities.

As can be expected, intangible assets valuation is more challenging because standard financial modeling/valuation techniques may not be readily applicable.  

MERGER FINANCING:

Merges and acquisitions may be financed in several ways. Merger financing can take place totally on the basis of securities or wholly in cash or partly by way of securities and partly in cash. In deciding on which option to use and in considering the relative merits the management team entrusted with the merger negotiations may consider the following aspects :-

(a)     Empirical evidence seems to indicate that acquisitions/ mergers financed by cash tends to be relatively more successful presumably because the transferee company acquiring in cash tends to be more circumspect and rigorous in evaluating the pros and cons of the merger especially during the process of financial & legal due diligence before parting with cash consideration.. Having said that, it may be relevant to state that exponents of M&A are yet to categorically lay down generally accepted criteria for a successful merger.

(b)     If exclusively cash compensation is paid, the shareholders of the transferor company neither bear the risk nor do they partake in the rewards of the merger. Consequently, from the acquirer’s perspective, there is no dilution in the shareholding interest of the existing members.

(c)     Cash compensation could be a taxable income in the hands of the shareholders of the transferor company, whereas issue of stock is not.

(d)     If the transferor company’s share price is quoting at a considerably higher value that that of the transferee company, the preference could be for meeting the merger consideration in shares since this tends to be relatively more cost-effective than payment in cash. Even otherwise, share swap is the most commonly accepted/ agreed merger consideration.

MERGER AND TAXATION LAW:

Under the Income-Tax Act, 1961, the transferor company is described as the amalgamating company while the transferee company is called the amalgamated company. Section 72A of the Income-Tax Act, 1961 stipulates that the accumulated loss and unabsorbed depreciation of the amalgamating company shall be deemed to be the loss or depreciation allowance of the amalgamated company for the previous year in which the amalgamation is effected and can be set-off or carried forward as per other provisions of the said act. However, the right of setoff is subject to the following conditions:

(a)     There has been an amalgamation of a company owning an individual undertaking

a ship or hotel with another company within the meaning of section 5 of the banking regulation act, 1949 with a specified bank as defined.

(b)    The amalgamating company has been in business from which loss has occurred or

depreciation has remained unabsorbed for a minimum period of 3 years.

(c)     The amalgamating company has held, continuously for a period of 2 years

preceding the date of amalgamation, at least 3/4 ^th of the book value of its fixed

assets.

(d)    The amalgamated company holds, continuously for a minimum period of 5 years

from the date of amalgamation, at least 3/4th the book value of the fixed assets

acquired under the amalgamation scheme.

(e)     The amalgamated company continues the business of the amalgamating company

for a minimum period of 5 years from the date of amalgamation and fulfils such

other conditions as may be prescribed to ensure that the amalgamation is for a

genuine business purpose.

On fulfillment of the above conditions, the unabsorbed business losses and the unabsorbed depreciation of the amalgamating company would be deemed to be the loss or depreciation as the case, of the amalgamated company for the year of amalgamation. This would give scope for a fresh term of 8 years for set off or carry forward.

Upon the amalgamation taking effect, a few other deductions such as the following are available to the amalgamated company under the income tax 1961 to the extent the same are available to and remains unabsorbed in the hands of the amalgamated company :-

1. Capital/revenue expenditure on in-house scientific research and contributions to approved scientific research associations/ approved national laboratory[section35]

1. Amortization of preliminary expenses [Section 35D]

1. Expenditure on in-house research & development facility [Section 35(2AB)]

1. Amortization of expenses incurred exclusively for the amalgamation [Section 35DD]

1. Amortization of expenses on prospecting etc. for development of certain minerals [Section 35E]

1. Amortization of telecom license fees incurred for acquiring right to operate telecom services [Section 35ABB]

1. Expenditure on acquisition of patent right, copy right, know-how. [Section 35AB]

CONCLUSION:

One size doesn’t fit all. Many companies find that the best way to get ahead is to expand ownership boundaries through mergers and acquisitions. For others, separating the public ownership of a subsidiary or business segment offers more advantages. At least in theory, mergers create synergies and economies of scale, expanding operations and cutting costs. Investors can take comfort in the idea that a merger will deliver enhanced market power.

By contrast, de-merged companies often enjoy improved operating performance thanks to redesigned management incentives. Additional capital can fund growth organically or through acquisition. Meanwhile, investors benefit from the improved information flow from de-merged companies.

M&A comes in all shapes and sizes, and investors need to consider the complex issues involved in M&A. The most beneficial form of equity structure involves a complete analysis of the costs and benefits associated with the deals.